上海交大昂立股份有限公司
关于公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次拟使用自有
或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，主要内容如下：
1、回购股份规模：不低于人民币2,500万元（含2,500万元）、不超过人民币5,000
万元（含5,000万元）的；
2、回购股份价格：回购股份的价格不超过6.91元/股（含）；
3、回购期限：自董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内；
4、回购资金来源：公司自有或自筹资金；
5、回购股份的用途：拟用于公司员工持股计划和股权激励。由于公司后续实施员工持股计划和股权激励存在不确定性。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划和股权激励，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并
相应减少注册资本。
相关股东是否存在减持计划：公司向控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司向控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员回复表示其未来3个月、未来6个
月不存在减持计划。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购全部用于实施员工持股计划和股权激励，存在员工持股计划和股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、导致
已回购股票无法按照计划授出等的风险。
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《上海交大昂立股份有限公司章程》的相关规定，公
司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
公司拟用自有或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简
称“本次回购”）。2019年1月30日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，会议逐项审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案的
议案》。依据《中华人民共和国公司法》和《上海交大昂立股份有限公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导
向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公
司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并引入员工持股计划和股权激励，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购期限自董事会审议通过回购预案之日起12个月内，从2019年1月30日至
2020年1月29日。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币5,000万元（回购专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划和股权激励的股票来源，公司董事会
将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依
据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内
转让或者注销。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元，回购价格不超过人民
币6.91元/股（含）的条件下，按回购总金额上限5,000万元及回购价格上限6.91元/股
（含）测算，预计可回购股份数量为723.589万股，回购股份比例约占公司总股本78,000万股的0.93%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
基于上述假设，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：
序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
1 员工持股计划 506.512 0.65 3,500 自董事会审议通过回购
2 股权激励 217.077 0.28 1,500 预案之日起12个月内
合计 723.589 0.93 5,000 /
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币6.91元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（七）用于本次回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含2,500万元）、不超过人民币5,000万元（含5,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。
（八）本次回购有关决议的有效期
自公司董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为723.589万股测算，回购股份比例约占公司总股本78,000万股的0.93%，若回购股份全部用于员工持股计划和股权激励并全部锁定；若回购股份用于员工持股，未能实施股权激励，用于股权激励回购的股份全部注销；若回购股份用于股权激励，未能实施员工持股计划，用于员工持股计划回购的股份全部注销；若未能实施员工持股和股权激励，回购股份全部注销，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购前：
股份类别 股份数（万股） 比例（%）
有限售流通股份 - 0.00%
无限售流通股份 78,000 100.00%
总股本 78,000 100.00%
回购后：
若回购股份用于员工
激励，未能实施员工 若未能实施员工持股
若回购股份全部用于 持股，未能实施股权
持股计划，用于员工 和股权激励，回购股
股份 员工持股和股权激励 激励，用于股权激励
持股计划回购的股份 份全部注销
类别 回购的股份全部注销
全部注销
股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
有限售流
723.589 0.93 506.512 0.65 217.077 0.28 - -
通股份
无限售流
77,276.411 99.07 77,276.411 99.35 77,276.411 99.72 77,276.411 100.00
通股份
总股本 78,000 100.00 77,782.923 100.00 77,493.488 100.00 77,276.411 100.00
注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。
回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市
地。
三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为人民币194,889万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币150,834万元。如回购金额上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据
