证券代码：600530 证券简称：交大昂立 上市地点：上海证券交易所
上海交大昂立股份有限公司
重大资产购买报告书
（修订稿）摘要
AnnieInvestmentCo.,Ltd
ElementalFlowLimited
协议转让交易对方
奚儒俊
钱力
后续二级市场购买等方式交易对方 泰凌医药股东，为不特定对象
独立财务顾问
二〇一六年一月
公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易协议转让交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让协议转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
本次交易为收购标的公司参股权，截至本报告书签署日，标的公司控股股东及实际控制人均未参与本次交易，标的公司及其控股股东、实际控制人未就所提供信息的真实、准确、完整出具承诺。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关机关的备案。有关机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），备查文件的查阅地点为：上海市宜山路700号。
目录
公司声明......1
目 录......3
特别提示......5
第一节释义......7
第二节重大事项提示......10
一、本次交易方案的主要内容......10
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市......12
三、本次交易后交大昂立不构成对标的公司的控制，与标的公司控股股东及其实际控制人不构成一致行动关系.........................................................................................................13
四、本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告......14
五、本次交易不进行标的公司盈利预测......14
六、本次交易不进行标的公司资产评估......14
七、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件......15
八、本次交易运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步收购不构成上市公司的义务.........................................................................................................................................16
九、本次交易交易标的的估值及定价......16
十、本次交易对上市公司的影响......17
十一、本次交易尚需履行的批准或核准程序......18
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......19
十三、本次交易对中小投资者保护的安排......21
第三节重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务与经营风险......37
三、其他风险......39
第四节交易概述......41
一、本次交易的背景和目的......41
二、本次交易的决策过程和批准情况......45
三、本次交易的主要内容......48
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市......50
五、本次交易后交大昂立不构成对标的公司的控制，与标的公司控股股东及其实际控制人不构成一致行动关系.........................................................................................................51
六、本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告......52
七、本次交易不进行标的公司盈利预测......52
八、本次交易不进行标的公司资产评估......53
九、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件......53
十、本次交易运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步收购不构成上市公司的义务.........................................................................................................................................54
十一、本次交易对上市公司的影响......54
特别提示
本公司于2016年1月4日公告《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司于2016年1月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0062号），要求本公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。
本公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对本报告书中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：
1、在“第三节重大风险提示”及“第十三节风险因素”中补充披露由于标的公司二级市场股票价格上升导致上市公司无法购买标的公司股份比例达到29.99%的风险。在“第三节重大风险提示”及“第十三节风险因素”中补充披露本次交易存在可能不构成重大资产重组的风险。
2、在“第二节重大事项提示”及“第七节董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析”中补充披露协议转让价格的确定依据以及以溢价方式协议转让股份的理由。
3、在“第二节重大事项提示”及“第四节交易概述”中补充披露交大昂立不谋求标的公司泰凌医药的控制权，交大昂立不存在向泰凌医药推荐董事、监事、高管等的安排。
4、在“第二节重大事项提示”及“第四节交易概述”中补充披露交大昂立拟用于本次交易的资金来源及筹资方式、交大昂立以自有资金收购标的公司股权的比例、交大昂立是否已经与银行签订借款框架协议、交大昂立向银行借款是否存在偿债风险。
5、在“第三节重大风险提示”及“第十三节风险因素”中补充披露喜滴克正式生产销售前尚需履行的主要程序及对标的公司未来经营业绩的影响。
6、在“第六节交易标的情况”中补充披露标的公司的主要销售模式、销售渠道、收款政策。
7、在“第六节交易标的情况”中补充披露苏州第壹制药和泰州制药的药品生产许可证换发情况。
8、在“第三节重大风险提示”及“第十三节风险因素”中补充披露泰州制药房产证办理进展。在“第六节交易标的情况”中补充披露泰州制药房产证办理进展及泰凌医药（中国）有限公司房产证办理进展。
9、在“第六节交易标的情况”中补充披露松栀丸前几年生产停滞、营销不佳的具体原因，有关调查报告的来源及预测依据。
10、在“第六节交易标的情况”中补充披露喜滴克产能预测依据。
11、在“第四节交易概述”中补充披露标的公司预计2017年投产的盐酸哌甲酯片和氯烯雌醚滴丸两款新药上市前工作进展和市场状况。
12、在“第三节重大风险提示”及“第十三节风险因素”中补充披露本次交易存在无法完全按照《26号准则》编制重大资产购买报告书的风险。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（修
本报告书、重组报告书 指 订稿）
上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草
报告书草案
案）
交大昂立、本公司、上市公司指 上海交大昂立股份有限公司
大众交通（集团）股份有限公司，上交所上市公司，
大众交通 指 股票代码600611，截至本报告书签署日为交大昂立的
控股股东及实际控制人
交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资，以协议
转让、二级市场购买等方式购买泰凌医药股权，其中
本次交易 指 通过协议转让购买9.40%股权，转让价格为2.50港元
