证券代码：600530 证券简称：交大昂立 上市地点：上海证券交易所
上海交大昂立股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
AnnieInvestmentCo.,Ltd
ElementalFlowLimited
协议转让交易对方
奚儒俊
钱力
后续二级市场购买等方式交易对方 泰凌医药股东，为不特定对象
独立财务顾问
二〇一六年一月
公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易协议转让交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让协议转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
本次交易为收购标的公司参股权，截至本报告书签署日，标的公司控股股东及实际控制人均未参与本次交易，标的公司及其控股股东、实际控制人未就所提供信息的真实、准确、完整出具承诺。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关机关的备案。有关机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），备查文件的查阅地点为：上海市宜山路700号。
目录
公司声明......2
目 录......4
第一节释义......6
第二节重大事项提示......9
一、本次交易方案的主要内容......9
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市......10
三、本次交易后交大昂立不构成对标的公司的控制，与标的公司控股股东及其实际控制人不构成一致行动关系.........................................................................................................11
四、本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告......11
五、本次交易不进行标的公司盈利预测......12
六、本次交易不进行标的公司资产评估......12
七、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件......13
八、本次交易运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步收购不构成上市公司的义务.........................................................................................................................................13
九、本次交易交易标的的估值及定价......14
十、本次交易对上市公司的影响......15
十一、本次交易尚需履行的批准或核准程序......15
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......17
十三、本次交易对中小投资者保护的安排......18
第三节重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务与经营风险......22
三、其他风险......24
第四节交易概述......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易的决策过程和批准情况......30
三、本次交易的主要内容......33
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市......34
五、本次交易后交大昂立不构成对标的公司的控制，与标的公司控股股东及其实际控制人不构成一致行动关系.........................................................................................................35
六、本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告......35
七、本次交易不进行标的公司盈利预测......36
八、本次交易不进行标的公司资产评估......36
九、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件......37
十、本次交易运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步收购不构成上市公司的义务.........................................................................................................................................37
十一、本次交易对上市公司的影响......38
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草
本报告书、重组报告书 指 案）
交大昂立、本公司、上市公司指 上海交大昂立股份有限公司
大众交通（集团）股份有限公司，上交所上市公司，
大众交通 指 股票代码600611，截至本报告书签署日为交大昂立的
控股股东及实际控制人
交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资，以协议
转让、二级市场购买等方式购买泰凌医药股权，其中
本次交易 指 通过协议转让购买9.40%股权，转让价格为2.50港元
/股
协议转让交易对方为AnnieInvestmentCo.,Ltd、
ElementalFlowLimited、奚儒俊、钱力，后续二级市
交易对方 指 场购买等方式交易对方为泰凌医药股东，为不特定对
象
昂立国际投资有限公司，系交大昂立为本次交易之目
昂立国际投资 指 的在香港设立的特殊目的公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港《收购守则》 指 香港《公司收购、合并及股份回购守则》
香港会计准则、香港财务报告准则、标准会计实务公
《香港会计准则》 指 告及香港会计师公会发布的指南
交易标的 指 泰凌医药部分股权
中国泰凌医药集团有限公司（ChinaNTPharmaGroup
标的公司、泰凌医药 指 CompanyLimited），注册地为开曼，该公司于香港联
交所主板上市，股份代码为1011.HK
苏州第壹制药有限公司，系泰凌医药化学药品主要生
苏州第壹制药 指 产基地，目前主要产品为舒思
泰凌生物制药江苏有限公司，系泰凌医药生物药品主
泰州制药 指 要生产基地，主要产品为喜滴克
泰凌医药（长沙）有限公司，系泰凌医药中药主要生
长沙制药 指 产基地，主要产品为松栀丸
泰凌医药（江苏）有限公司，泰凌医药主要产品对外
泰凌江苏 指 销售推广中心
GoldenBase 指 GoldenBaseInvestmentLimited，泰凌医药之控股股东
上海复旦张江生物医药股份有限公司，香港联交所上
市公司，股票代码：1349.H
