证券代码：600529 证券简称：山东药玻 编号：临2016-003
山东省药用玻璃股份有限公司
收购包头市丰汇包装制品有限公司和沂源新奥塑料制品有限公司100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
公司拟收购包头市丰汇包装制品有限公司100%的股权（以下
简称“标的股权”），标的股权转让作价为人民币3809.74万元；拟收购沂源新奥塑料制品有限公司100%的股权，标的股权转让作价为人民币1633.57万元。
本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、 交易的基本情况
淄博金牛投资股份有限公司持有沂源新奥塑料制品有限公司100%的股权；淄博金牛投资股份有限公司持有包头市丰汇包装制品有限公司92.04%的股权，李维明等21名自然人持有包头市丰汇包装制品有限公司7.96%的股权。公司拟与淄博金牛投资股份有限公司签订《股权转让协议》，收购沂源新奥塑料制品有限公司100%的股权，标的股权转让作价为人民币1633.57万元。公司拟与淄博金牛投资股份有限公司及21名自然人共同签订《股权转让协议》，收购包头市丰汇包装制品有限公司100%的股权，标的股权转让作价为人民币3809.74万元。
2、本次交易构成关联交易
药玻公司8名董事、监事及高管人员合计持有淄博金牛投资股份有限公司43.39%股权，淄博金牛投资股份有限公司持有包头市丰汇包装制品有限公司92.037%的股权，淄博金牛投资股份有限公司持有沂源新奥塑料制品有限公司100%的股权，上述交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
标的股权最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、尚需履行的程序
交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，本次交易需提交公司股东大会审议。
5、董事会审议情况
公司于2016年1月17日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了该议案，关联董事柴文先生、扈永刚先生、张军先生、王兴军先生、杜兆贵先生回避了表决，须经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
淄博金牛投资股份有限公司成立于2007年8月24日，注册资本人民币2572万元， 法人代表柴文，注册地：山东省沂源县城工业路南首。公司的经营范围为以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资。截止至2015年12月31日，淄博金牛投资股份有限公司的总资产为24900.23万元，归属于母公司所有者权益为13463.17万元，2015年实现营业收入23357.66万元，实现净利润1267.97万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：沂源新奥塑料制品有限公司
(1)注册资金： 人民币1000万元整
(2)注册地：沂源县城保丰路北侧
(3)法人代表：张志成
(4)经营范围：塑料制品（农膜除外）制造、销售，化工产品（易制毒、监控化学品、危险化学品除外）、塑料颗粒销售
(5)经营状况：沂源新奥塑料制品主要生产及销售塑料制品，淄博金牛持有其100%股权。至2014年12月31日，沂源新奥的总资产为6157.27万元，净资产为5803.8万元，2014年实现营业收入4687.88万元，实现净利润754.47万元。截止至2015年12月31日，沂源新奥的总资产为5915.77万元，净资产为1266.01万元，2015年实现营业收入5259.24万元，实现净利润845.48万元。（以上数据经审计） 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为沂源新奥出具了标准无保留意见的专项审计报告（上会师报字〔2016〕第0028号），上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。
(6)交易标的评估情况: 中水致远资产评估有限公司针对本次
交易出具了中水致远评报字[2016]第6001号资产评估报告。本次交易分别采用资产基础法和收益法对沂源新奥公司的股东全部权益进行了评估，沂源新奥在评估基准日2015年12月31日的所有者权益账面价值为1266.01万元，资产基础法评估价值为1633.57万元，评估增值367.57万元。
2、公司名称：包头市丰汇包装制品有限公司
(1)注册资金： 人民币17,384,242.24元整
(2)注册地：包头稀土高新区校园南路33号
(3)法人代表：陈永康
(4)经营范围：包装装潢印刷(许可证有效期至2018年4月12日)；纸箱、纸盒等各类纸制包装品、PE膜的加工、销售；广告设计与制作(5)经营状况：丰汇包装制品公司主要生产及销售纸箱、纸盒等包装物，淄博金牛持有其92.04%股权，焦守华等21名自然人股东持有其7.96%股权。至2014年12月31日，包头丰汇的总资产为10113.39万元，净资产为4791.03万元，2014年实现营业收入11352.11万元，实现净利润107.85万元。截止至2015年12月31日，包头丰汇的总资产为9959.57万元，净资产为2252.77万元，2015年实现营业收入12208.22万元，实现净利润243.22万元。（以上数据经审计） 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为包头丰汇出具了标准无保留意见的专项审计报告（上会师报字〔2016〕第0029号），上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。
(6)交易标的评估情况: 中水致远资产评估有限公司针对本次
交易出具了中水致远评报字[2016]第6002号资产评估报告。本次交易分别采用资产基础法和收益法对包头丰汇公司的股东全部权益进行了评估，包头丰汇在评估基准日2015年12月31日的所有者权益账面价值为2252.77万元，资产基础法评估价值为3809.74万元，评估增值1556.97万元。
四、交易合同的主要条款
1、收购沂源新奥塑料制品有限公司交易合同的主要条款
公司向淄博金牛投资股份有限公司收购沂源新奥塑料制品有限公司100%的股权，以资产基础法评估价值为定价依据，标的股权转让作价为人民币1633.57万元。
2、收购包头市丰汇包装制品有限公司交易合同的主要条款公司向淄博金牛投资股份有限公司及21名自然人收购包头市丰汇包装制品有限公司100%的股权，以资产基础法评估价值为定价依据，标的股权转让作价为人民币3809.74万元。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购能够有效解决包头市丰汇包装制品有限公司与山东药玻同业竞争问题，并消除包头市丰汇包装制品有限公司、沂源新奥塑料制品有限公司与山东药玻及其子公司包头市康瑞药用玻璃包装制品有限公司之间的关联交易，依法规范公司治理、维护上市公司及中小股东的合法权益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事意见
公司独立董事顾维军、蔡弘、孙琦铼对此项关联交易事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
中水致远资产评估有限公司就本次股权收购标的进行评估，并出具了中水致远评报字[2016]第6001号和中水致远评报字[2016]第6002号资产评估报告作为沂源新奥塑料制品有限公司和包头市丰汇包装制品有限公司股权收购定价参考依据。公司同时聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对沂源新奥塑料制品有限公司和包头市丰汇包装制品有限公司进行专项审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告上会师报字（2016）第0028号和上会师报字（2016）第0029号。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易事项表决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；表决时与关联方有关董事回避了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。 该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可。
2、董事会审计委员会审核意见
根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司董事会审计委员会经认真审阅公司提交第七届董事会第十五次会议审议的《关于收购包头市丰汇包装制品有限公司和沂源新奥塑料制品有限公司100%股权的议案》，发表核查意见如下：
《收购包头市丰汇包装制品有限公司和沂源新奥塑料制品有限公司100%股权事项》，中水致远资产评估有限公司就本次股权收购标的进行评估，并出具了中水致远评报字[2016]第6001号和中水致远评报字[2016]第6002号资产评估报告作为沂源新奥塑料制品有限公司和包头市丰汇包装制品有限公司股权收购定价参考依据。公司同时聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对沂源新奥塑料制品有限公司和包头市丰汇包装制品有限公司进行专项审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告上会师报字（2016）第0028号和上会师报字（2016）第0029号。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、审计报告
6、评估报告
特此公告。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
二零一六年一月十七日
