证券代码：600529 证券简称：山东药玻 编号： 2017-021
山东省药用玻璃股份有限公司
关于收购沂源鑫源物流有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“山东药玻、本公司、公司”
收购沂源鑫源物流有限公司100%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权转让作价为人民币333.33万元。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
1、 交易的基本情况
沂源鑫源物流有限公司（以下简称“鑫源物流）”由自然人周庆山、刘泽学、任继峰、王军波共同投资设立，合计持有鑫源物流100%的股权。公司于2017年4月22日与4名股东签订《股权转让协议》，收购鑫源物流100%的股权，标的股权转让作价为人民币333.33万元。
2、本次交易不构成关联交易
鑫源物流及其4位股东未持有本公司股票、未在本公司担任董事、监事、高级管理人员，本公司及公司董事、监事及高管人员未持有沂源鑫源物的股份，公司董事、监事、高级管理人员未在鑫源物流担任董事和高级管理人员，鑫源物流不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大重组
标的股权最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、鑫源物流成立于2011年05月25日，注册资本人民币360万元， 法人代表
周庆山，注册地：山东省淄博市沂源县城药玻路南首。公司的经营范围为：普通货运（在道路运输经营许可证核准的范围内经，有效期限以许可证为准)。桶装润滑油、汽车配件、土产杂品（烟花爆竹除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、经营状况：
鑫源物流公司主要从事普通货运，股东周庆山持有鑫源物流27.8%的股权，股东刘泽学持有25%的股权，任继峰持有25%的股权，王军波持有22.2%的股权。
至2016年12月31日，鑫源物流的总资产为 2683万元，净资产为602万元，2016
年实现营业收入5894 万元，实现净利润311.8万元（以上数据经审计）。 上会
会计师事务所（特殊普通合伙）为鑫源物流出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字〔2017〕第2553号），上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。
3、交易标的评估情况：中水致远资产评估有限公司针对本次交易出具了“中水致远评报字[2017]第060002号”资产评估报告。本次交易分别采用资产基础法和收益法对鑫源物流的股东全部权益进行了评估，鑫源物流在评估基准日2017年3月31日以资产基础法评估所有者权益账面价值为333.33万元，收益法评估价值为1354.05万元。
三、交易合同的主要条款
1、公司向周庆山等4民自然人收购鑫源物流100%的股权，以资产基础法评估价值为定价依据，标的股权转让作价为人民币333.33万元。
2、支付方式为现金，采取分期付款的方式，股权转让协议签订后付款60%，工商登记变更完成后3日内支付剩余40%标的股权转让款。股权转协议自山东药玻董事会审议通过后生效。
四、该交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次收购有助于公司进一步掌控运输环节，为公司客户提供更快捷、稳定、安全地运输服务，同时也有利于公司整合运输资源，降低运输费用。
2、本次收购的鑫源物流无对外担保情况，无对外理财情况故不对公司相关事项造成影响。
五、独立董事对本次收购事项的独立意见
公司独立董事顾维军、蔡弘、孙琦铼对此项购买资产事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见： 中水致远资产评估有限公司就本次股权收购标的进行评估，并出具了“中水致远评报字[2017]第060002号”作为鑫源物流股权收购定价参考依据。公司同时聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对鑫源物流进行专项审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告“上会师报字〔2017〕第2553号”。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。本次交易事项表决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议
2、独立董事对公司相关事项独立意见的专项说明
3、评估报告
4、审计报告
特此公告。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2017年4月22日
