证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2019-011
中铁高新工业股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第七届董事会第二十四次会议通知和议案等材料已于2019年3月15日以电子邮件方式送达至各位董事，会议于2019年3月27日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼4307会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中委托出席董事1名：独立董事杨华勇因事请假，委托独立董事金盛华代为出席并行使表决权）。会议由董事长易铁军主持。公司全体监事，副总经理、董事会秘书、总法律顾问余赞及其他相关人员列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于<公司2018年年度报告及其摘要>的议案》。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议，公司2018年年度报告全
文详见上海证券交易所网站，2018年年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于<公司2018年度社会责任报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于<2018年度独立董事述职报告>的议案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于<公司2019年度全面风险管理报告>的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于设立西南分公司的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于中铁宝桥撤销控股子公司中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司的议案》，同意公司所属中铁宝桥集团有限公司撤销其控股子公司中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2019年生产经营计划的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于<公司2018年度利润分配方案>的议案》。同意：1.以2018年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币1.15元（含税），共计分配利润人民币255,478,432.62元（含税）,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17.25%；2.以现金进行分红，并委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理A股分红事宜；3.按照财税[2018]85号文、财税[2015]101号文、国税函[2009]47号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税；4.授权董事长在法律法规规定的时间范围内决定利润分配股权登记日；5.将该议案提交2018年年度股东大会审议。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计额度的议案》。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。由于董事沈平为关联董事，此项议案回避表决。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计额度的公告》（编号：临2019-012）。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：临2019-013）。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于续聘公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司2019年会计政策变更的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：临2019-014）。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于在招商银行等两家金融机构办理各类信贷业务的议案》。同意并授权董事长在招商银行股份有限公司北京长安街支行办理不超过人民币20亿元综合授信、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行办理不超过人民币40亿元综合授信，授信内容包括但不限于银行保证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资、信贷证明等银行授信范围内允许办理的各类信贷业务，具体授信额度及品种、期限以银行
实际审批结果为准，具体信贷业务及金额将根据公司业务实际需求来确定。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于公开发行可续期公司债券的议案》。同意：1.公司发行票面金额不超过人民币30亿元（含30亿元）的可续期公司债券及相关授权事项，本次可续期公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准发行批文有效期届满之日止，授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；2.将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
为保证本次发行可续期公司债券工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权处理与上述事项有关的事宜，包括但不限于下列各项：
1.依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,确定本次可续期公司债券的具体发行方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、是否行使续期选择权、是否行使递延支付利息权及其相关内容、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金管理及具体用途、偿付顺序、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与本次可续期公司债券发行有关的一切事宜；
2.决定聘请参与此次发行可续期公司债券的中介机构及选择债券受托管理人,开立募集资金专项账户及签订募集资金专项账户三方监管协议，
办理本次可续期公司债券的申报及上市相关事宜,包括但不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的法律文件,根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整,并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3.本次可续期公司债券完成发行后,办理本次可续期公司债券存续期内的还本付息、票面利率调整(如有)等事宜；
4.如法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见(如有)对本次可续期公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券发行的相关工作；
5.全权负责办理与本次可续期公司债券发行、上市有关的其他事项及本次可续期公司债券存续期内的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次可续期公司债券的董事会获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次可续期公司债券有关的事务。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于<公司受党纪政纪处分的所属企业负责人薪酬扣减实施细则（试行）>的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于设立中铁磁浮交通发展有限公司的议案》。同意公司在徐州独资设立中铁磁浮交通发展有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），注册资本3亿元人民币。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于中铁宝桥合资成立湖南轨道装备有限公司的议案》。同意公司所属中铁宝桥集团有限公司与湖南磁浮技术研究中心有限公司、湖南基础建设实业发展有限公司合资成立湖南轨道装备有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），该公司注册资本5,000万元，中铁宝桥集团有限公司持股比例为51%，首期出资500万元，其中中铁宝桥集团有限公司首期出资255万元。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于公司参股设立陕西引汉济渭水源运营有限公司的议案》。同意公司联合陕西省引汉济渭工程建设有限公司、中铁十七局集团有限公司合资设立陕西引汉济渭水源运营有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），该公司注册资本为9,000万元，其中公司持股比例34%，认缴出资3,060万元。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过《关于<公司违规经营投资责任追究办法（试行）>的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十三）审议通过《关于<公司审计工作规定>的议案》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
