证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-034
中铁二局股份有限公司
关于全资子公司收购达县翠屏山公司
50％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要提示：
● 股权收购简要内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的全资子公司中铁瑞城置业有限公司（以下简称“中铁瑞城”）
出资13200 万元人民币收购四川鸿源星房地产开发有限公司（以下简称“鸿
源星公司”）持有的达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司（以下简称“达
县翠屏山公司”）50%股权。本次股权转让完成后，本公司与中铁瑞城分别
持有达县翠屏山公司50%股权，本公司将合并持有达县翠屏山公司100%的股
权。
● 本次股权收购未构成关联交易。
● 本次股权收购在公司董事会权限范围之内，不需提交公司股东大会
审议批准。投资生效以《转让协议书》生效条件为准。
一、本次收购概述
1. 本次收购基本情况
经公司与鸿源星公司协商，鸿源星公司同意将持有的达县翠屏山公司
50%的股权作价13200 万元人民币转让给中铁瑞城。本次股权转让完成后，
本公司与中铁瑞城分别持有达县翠屏山公司50%股权，本公司将合并持有达
县翠屏山公司100%的股权。2
2. 董事会审议情况
公司第四届董事会2009 年第六次会议于2009 年10 月26 日在四川省成
都市中铁二局大厦11 楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事8 人，
独立董事吴光先生委托独立董事金盛华先生代为行使表决权。监事和部分高
级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
董事长唐志成先生主持了本次会议，会议审议通过了《关于全资子公司中铁
瑞城收购达县翠屏山公司50%股权的议案》。
3. 投资行为生效所必需的审批程序
本次收购涉及金额13200 万元人民币，根据本公司章程规定，本次对外
投资在公司董事会权限范围之内，不需提交公司股东大会审议批准。投资生
效以《转让协议书》生效条件为准。
二、交易双方的基本情况
鸿源星公司注册资本为5608 万元人民币，法人代表胡同元，注册地四
川达州市通川区会仙桥55 号建设大厦5 楼，具有一级房地产开发资质，经
营范围：商品房、别墅、商业地产。
鸿源星公司截止2008 年12 月31 日经审计资产总额15,518.74 万元、
所有者权益合计8,660.90 万元、营业收入4,232.35 万元、利润总额177.62
万元、净利润90.71 万元。
中铁瑞城注册资本50000 万元人民币，法人代表温启芒，注册地成都马
家花园路2 号通锦大厦6 楼，具有二级房地产开发资质，经营范围：市政基
础设施投资，房地产开发，建筑材料、商品房销售，物业管理，房屋租赁。
中铁瑞城截止2008 年12 月31 日经审计资产总额216,643.31 万元，净
利润860.88 万元。
三、收购标的基本情况
1. 标的公司基本情况
达县翠屏山公司是2006 年3 月在达州市达县工商行政管理局注册的公3
司，注册资本为10000 万元人民币。其中，本公司出资人民币5000 万元，
持有达县翠屏山公司50%股权,实缴出资5000 万元；鸿源星公司出资人民币
5000 万元，持有达县翠屏山公司50%股权，实缴出资5000 万元。法人代表
刘水林，经营范围：市政基础设施投资、房地产开发、建筑材料、商品房销
售、物业管理、房屋租赁、室内装饰、修缮、装饰装璜材料、机电产品销售。
具有二级房屋开发资质。
2. 标的公司财务情况
根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司四川分公司的《审计报
告》（京都天华川分审字（2009）第076号）达县翠屏山公司截止2008年12
月31 日经审计财务数据如下： 资产总额175,778.90 万元、负债总额
166,693.88万元、归属母公司所有者权益9,085.02万元、营业收入20,374.24
万元、净利润668.09万元。
达县翠屏山公司截止2009年7月31日经审计财务数据如下：资产总额
200,028.06 万元、负债总额194,185.96 万元、归属母公司所有者权益
5,842.10万元、营业收入2,548.24万元、净利润-3,242.92万元。
3．标的公司评估情况
（1）中威正信（北京）资产评估有限公司接受中铁瑞城的委托，对中
铁瑞城拟实施收购达县翠屏山公司部分股权的行为涉及的达县翠屏山公司
的股东部分权益在2009 年7 月31 日所表现的市场价值进行了评估,出具了
评估报告（中威正信评报字（2009）第1118 号）。
（2）评估基准日：2009 年7 月31 日
（3）评估方法：本次对达县翠屏山公司整体资产评估分别采用成本法
和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本
法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
(4)评估结果：截止2009 年7 月31 日达县翠屏山公司资产账面值为
200,028.07 万元，评估值总计220,712.69 万元，评估增值20,684.62 万元，
增值率10.34%。主要是存货评估增值。4
负债账面值为194,185.96 万元，评估值为194,185.96 万元。评估无增
减值。
股东全部权益账面值为5,842.11 万元，评估值为26,526.73 万元，评估
增值20,684.62 万元，增值率354.06%。
达县翠屏山公司50%的股权价值 ＝达县翠屏山公司评估后股东全部权益×50%
＝26,526.73×50%
＝13,263.365（万元）
（5）以达县翠屏山公司50％股权的资产评估净值13263.365 万元人民
币为作价依据，确定股权转让价款为13200 万元。
四、收购协议的主要内容
1. 协议主要内容
经中铁瑞城、鸿源星公司双方共同协商，鸿源星公司按照达县翠屏山公
司资产评估净值向中铁瑞城转让其持有的达县翠屏山公司50％股权。
2. 定价政策
根据中威正信评估公司的《评估报告》（中威正信评报字（2009）第1118
号），以2009 年7 月31 日为基准日，达县翠屏山公司资产评估净值为
26526.73 万元人民币。鸿源星公司向中铁瑞城转让持有的达县翠屏山公司
50%的股权，确定股权转让价款为13200 万元。
3. 交易结算方式
股权转让协议生效后十五日内中铁瑞城向鸿源星公司支付1.1 亿元，其
余款项在2010 年1 月20 日前全部付清。
五、本次收购的其他安排
本次收购的资金来源于中铁瑞城自有资金。
六、本次收购对上市公司的影响
1. 本次收购完成后，达县翠屏山公司变更为公司的下属公司，本公司
合并持有其100%的股权。本次收购有利于本公司对达州龙郡项目实施全面的
控制管理，推动项目整体开发的顺利实施，促进达州龙郡项目规范协调可持5
续运营。
2. 达县翠屏山公司主要从事一、二级城市产业运营，可能面临经营能
力、内部控制、市场变化、政策法规等方面的风险。公司将通过建立完善法
人治理结构、加强内部管理、科学运营项目等措施降低风险。
七、备查文件目录
1. 本公司第四届董事会2009 年第六次会议决议；
2. 达县翠屏山公司资产评估报告；
3. 达县翠屏山公司审计报告。
中铁二局股份有限公司
董 事 会
二○○九年十月二十八日6
目 录
声 明...................................................................................................................................7
资产评估报告书摘要............................................................................................................8
资产评估报告书..................................................................................................................11
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况..................11
二、评估目的......................................................................................................................14
三、评估对象和评估范围..................................................................................................14
四、价值类型及其定义......................................................................................................15
五、评估基准日..................................................................................................................15
六、评估依据......................................................................................................................16
七、评估方法......................................................................................................................17
