中铁高新工业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中铁高新工业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中铁工业
股票代码：600528
收购人名称：中国中铁股份有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
通讯地址：北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座
股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）
签署日期：二〇二三年四月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在中铁工业拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在中铁工业中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权及批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得中国铁路工程集团有限公司的批准。
五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 本次收购的目的和决定...... 13
第四节 本次收购方式 ...... 14
第五节 本次收购的资金来源 ...... 18
第六节 免于发出要约的情况 ...... 19
第七节 本次收购的后续计划 ...... 22
第八节 对上市公司的影响分析...... 24
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 31
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 32
第十一节 财务资料 ...... 33
第十二节 其他重大事项 ...... 34
第十三节 备查文件 ...... 37
附表 ...... 40
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
中铁工业、上市公司 指 中铁高新工业股份有限公司（证券代码：600528.SH）
中国中铁、收购人、本公 指 中国中铁股份有限公司（证券代码：601390.SH，00390.HK）司
中铁工 指 中国铁路工程集团有限公司
二局建设 指 中铁二局建设有限公司
《无偿划转协议》 指 中国中铁与二局建设于 2023 年 4 月 3 日签署的《关于中铁
高新工业股份有限公司之无偿划转协议》
本次收购、本次交易、本 中国中铁通过无偿划转的方式取得二局建设持有的中铁工
次无偿划转、本次股份划 指 业 634,973,795 股 A 股股份（持股比例 28.58%）
转
本报告书 指 《中铁高新工业股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A 股 指 境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股
元、千元、万元 指 人民币元、千元、万元
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：中国中铁股份有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
法定代表人：陈云
总股本：2,475,219.5983 万元
统一社会信用代码：91110000710935003U
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经济性质：国有企业
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2007 年 09 月 12 日至长期
控股股东名称：中国铁路工程集团有限公司
通讯地址：中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座
通讯方式：010-51878265
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，中铁工直接持有中国中铁 11,623,119,890 股股份，占中国中铁总股本的 46.96%。因此，中铁工为中国中铁的控股股东，国务院国资委为中国中铁的实际控制人。收购人的股权控制关系如下：
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1、收购人的控股股东基本情况
公司名称：中国铁路工程集团有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 920
法定代表人：陈云
注册资本：1,210,000 万元
统一社会信用代码：91110000102016548J
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有企业
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2017 年 12 月 28 日至长期
控股股东名称：国务院国有资产监督管理委员会
2、收购人的实际控制人基本情况
中国中铁的实际控制人为国务院国资委。中国中铁的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，中国中铁所控制的核心企业及核心业务情况如下：
序号 公司名称 持股比例 注册资本 业务性质
（直接/间接） （万元）
1 中铁一局集团有限公司 100%/- 615,210.00 铁路、公路、市政
2 中铁二局集团有限公司 100%/- 769,292.0351 铁路、公路、市政
3 中铁二局建设有限公司 100%/- 826,382.26 铁路、公路、市政
4 中铁三局集团有限公司 100%/- 521,399.0675 铁路、公路、市政
5 中铁四局集团有限公司 100%/- 827,269.944332 铁路、公路、市政
6 中铁五局集团有限公司 100%/- 561,515.1511 铁路、公路、市政
7 中铁六局集团有限公司 100%/- 220,000.00 铁路、公路、市政
8 中铁七局集团有限公司 100%/- 261,181.00 铁路、公路、市政
9 中铁八局集团有限公司 100%/- 590,605.6335 铁路、公路、市政
10 中铁九局集团有限公司 100%/- 250,000.0049 铁路、公路、市政
11 中铁十局集团有限公司 100%/- 380,000.00 铁路、公路、市政
12 中铁大桥局集团有限公 100%/- 427,845.26 铁路、公路、市政
司
13 中铁隧道局集团有限公 100%/- 299,768.825157 铁路、公路、市政
司
14 中铁电气化局集团有限 100%/- 440,928.00 铁路、公路、市政
公司
15 中铁武汉电气化局集团 100%/- 90,296.00 铁路、公路、市政
有限公司
铁路、公路、市政、
16 中铁建工集团有限公司 100%/- 640,000.00 民用工程、房地产
开发
17 中铁广州工程局集团有 100%/- 230,000.00 铁路、公路、市政
限公司
18 中铁北京工程局集团有 100%/- 320,000.00 铁路、公路、市政
限公司
19 中铁上海工程局集团有 100%/- 230,000.00 铁路、公路、市政
限公司
序号 公司名称 持股比例 注册资本 业务性质
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