中铁二局股份有限公司第二届董事会2002年
第四次会议决议公告及关联交易公告
中铁二局股份有限公司第二届董事会2002年第四次会议于2002年12月13日在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开,会议由董事长翁景庆先生主持,出席会议的董事应到10人,实到董事6人,3名董事委托他人代为出席,1名独立董事请假。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过有效表决,会议审议通过了《收购中铁二局集团有限公司部分房产的议案》。
一、概要
本次关联交易是中铁二局股份有限公司（以下简称本公司）因生产经营工作需要,利用自有资金出资收购中铁二局集团有限公司（以下简称集团公司）的部分房产。按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定,双方于2002年12月12日成都市在签订了《房产转让议》。本公司董事会于2002年12月13日召开第二届董事会2002年第四次会议讨论并通过了该议案。
本公司是集团公司的控股子公司,故该项收购行为属关联交易。由于目前本公司董事大部分来自集团公司,在审议该项关联交易议案时,不能回避表决,否则不能形成会议决议。本公司独立董事对该项收购事项进行审查,发表了独立董事意见。
二、关联方情况
集团公司是经建设部、铁道部铁政策函［1998］120号文和国家经贸委国经贸企［1998］163号文批准,由铁道部第二工程局于1998年6月1日改制组建的有限责任公司,注册资本为86,654万元,中国铁路工程总公司和北京中铁工建筑工程设计院分别持有集团公司97.69%和2.31%的股权,法定代表人黄西华,注册地成都通锦路16号,主要从事装饰装修、房地产开发、国外工程。截止2002年9月30日,集团公司合并报表总资产为641,441.59万元、总负债为418,095.62万元、所有者权益为154,921.04万元、完成施工产值为307,073.74万元、利润总额为8,498.11万元（未经审计）。集团公司是本公司的控股股东,所持股份占本公司总股本41000万股的69.51%。
三、交易标的简要说明
本公司使用自有资金16,855,900元,购买集团公司6宗房产（株洲市滨江路怡园小区2幢及9号车库、怀化市城北武陵路331幢、东莞市东一环路北一座、昆明市南昆铁路建设指挥部楼、长沙市城市花园C座、杭州市中江花园8幢3单元、4单元）用于区域性分公司办公场所。
四、交易的定价政策
集团公司和股份公司同意聘请具有证券从业资格的评估机构对集团公司转让予股份公司的房产进行评估,并以评估机构的评估结果作为转让价格。
经东方资产评估事务所有限公司采用市场比较法和收益法评估,并出具东评司评报字（2002）第046号资产评估报告书,6宗房产的净值和评估值如下：
1、株洲市滨江路怡园小区2幢、9号车库,面积为754.49平方米,房产证号为株房字第021765、014516号。净值862,563.36元,评估值707,900.00元。
2、怀化市城北武陵路331幢,面积为1824.01平方米,房产证号为怀市房证字第35767号。净值1,731,691.36元,评估值1,232,800.00元。
3、东莞市东一环路北一座,面积为1418.92平方米,房产证号为粤房字第0469968、0469977、0469979、0469970、0469974、0469981、0469978、0469975、0469983、0469972、0469971、0469969、0469976、0469982、0469980、0469973号。净值1,660,099.87元,评估值2,647,600.00元。
4、昆明市南昆铁路建设指挥部楼,面积为3114.51平方米,净值7,249,970.00元,评估值8,306,700.00元。因南昆铁路建设指挥部正在办理该楼的产权分割手续,尚未完成,故暂不能提供房屋所有权证。
5、长沙市城市花园C座,面积为438.58平方米,房地产买卖契约编号为（99）佳新房契字第901号。净值1,315,347.78元,评估值1,875,000.00元。
6、杭州市中江花园8幢3单元、4单元,面积为433.50平方米,房产证号为杭房权证下移字第0109115、0109116、0110792、0110793、0110794号。净值2,173,343.01元,评估值2,085,900.00元。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响情况
由于本公司面向社会拓展非铁路工程项目,原成立的区域性分公司和新近成立的区域性分公司要从过去的临时性经营转变为长期经营、区域阵地经营,需要固定的办公场所。
本次交易完成后,有利于本公司在这些区域开展长期稳定的经营工作,追踪更多的非铁路项目,争取更多的经营任务,提高本公司的市场占有率。同时,本次交易完成后可以减少本公司与集团公司持续的关联交易。
六、生效条件：
本协议经本公司第二届董事会2002年第四次会议审议批准后生效。
七、独立董事意见
独立董事漆先望先生依据《独立董事工作制度》的有关规定,详尽地阅读了公司董事会提供的有关资料,并对相关情况进行了核实。认为“本次收购中铁二局集团有限公司以上6宗房产作为区域性分公司的办公场所,有利于公司拓展经营,确保公司经营工作持续稳定发展,符合公司的长期战略发展,其程序合法,该项关联交易公开、公平、合理,没有损害上市公司和其他股东的合法权益”。“对公司收购中铁二局集团有限公司6宗房产的事项表示同意”。
八、董事会意见和独立财务顾问报告意见
董事会认为,①该项关联交易公开、公平、合理,没有损害上市公司和其他股东的合法权益；②本次交易完成后,有利于本公司拓展经营,确保公司经营工作持续稳定发展。
本公司聘请重庆天健会计师事务所为独立财务顾问对该关联交易发表了独立财务顾问意见：“未发现本次关联交易存在不符合《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律、法规要求的情形,本次关联交易遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则,维护了中铁二局全体股东特别是中小股东的应有权益。”
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○二年十二月十三日
中铁二局集团有限公司拟将部分房地产
转让给中铁二局股份有限公司项目资产
评估报告书（摘要）
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
东方资产评估事务所有限公司接受中铁二局集团有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对为满足贵公司拟转让部分房地产之目的需要,而涉及的位于杭州市、昆明市、长沙市、株洲市、怀化市、东莞市等六处的部分房地产进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估房地产在2002年11月1日所表现的市场价值作出了公允反映。
本次评估以持续使用和公开市场为前提,采用市场比较法和收益法,按照资产评估操作规范及资产评估工作的需要,对纳入评估范围的资产的价值进行了评定估算。现将资产评估结论报告如下：
在评估基准日2002年11月1日,中铁二局有限公司拥有位于杭州市、昆明市、长沙市、株洲市、怀化市、东莞市等六处部分房地产的评估值为1685.59万元,较账面值1499.30万元增值186.29万元,增值率12.43%。
评估机构：东方资产评估事务所有限公司
评估机构法定代表人：魏铁冰
中国注册资产评估师：段志坚
中国注册资产评估师：许怀瑞
二○○二年十二月五日
