证券代码：600526 证券简称：*ST菲达 公告编号：临2020－014
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于与杭钢国贸合资设立子公司
暨重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险：投资标的企业将依托投资方原有商业资源稳步拓展业务，风险可控，未发现存在重大投资风险。
至本次关联交易为止，不包含日常关联交易，过去 12 个月内本公司与同
一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
一、关联交易概述
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与浙江杭钢国贸有限公司（以下简称“杭钢国贸”）分别以货币出资人民币 2,000 万元、3,000 万元合资组建浙江菲达环保供应链有限公司（暂定名，以登记机关核准登记的为准，以下简称“标的公司”）。标的公司主要从事与环保设备制造有关的钢材配供等业务。
本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，毋需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
杭钢国贸系本公司控股股东杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）的二级全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，系本公司关联人。上述对外投资构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，不包含日常关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
杭钢国贸系本公司控股股东杭钢集团的二级全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，系本公司关联人。
2. 杭钢国贸基本情况
公司名称：浙江杭钢国贸有限公司
统一社会信用代码：913300007236298145
法定代表人：俞燕强
注册地：杭州市东新路 741 号
注册资本：4 亿元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000 年 9 月 19 日
经营范围：煤炭(无储存)、金属材料、水泥、沥青、化工产品(不含危险品)、冶金原辅材料、木材及制品、化肥、钢材及制品的销售；经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
杭钢国贸主要股东为浙江杭钢商贸集团有限公司，实际控制人为杭钢集团。
杭钢国贸主要经营钢材、不锈钢产品、冶金炉料等，主要销售区域为华东、华南地区，主要销售模式：批发与零售相结合，其中代理、分销业务占总销量的70%以上。近年来，以打造做实“平台+服务+创新”的经营格局为中心，通过致力于构建现货经营平台、强化区域布局、精心服务于上下游、努力创建共赢格局，取得了较好的经营业绩。连年被杭州市评为“重合同、守信用”企业，被浙江省商务厅命名为“浙江省重点流通企业”。
本公司作为独立法人，与杭钢国贸及其控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
未经审计，2019 年末，杭钢国贸合并报表资产总额 56.42 亿元，净资产 8.06
亿元；2019 年度，杭钢国贸合并报表营业总收入 335.61 亿元，净利润 1.29 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易类别为对外投资。
（二）标的公司
注册资本：人民币 5,000 万元。
企业类型：有限责任公司(国有控股)
股东的出资方式、出资额及出资比例：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（％）
浙江杭钢国贸有限公司 货币 3,000 60
浙江菲达环保科技股份有限公司 货币 2,000 40
合计 5,000 100
出资时间：根据合资公司业务发展需要，双方按照股权比例，分期缴足。
企业地址：浙江省诸暨市牌头镇
经营范围：冶金产品、化工产品（不含危险品）、冶金原辅材料、有色金属材
料，水泥、沥青、木材及制品，钢铁、钢材及延伸制品销售，环保材料、设备的
销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会及管理层人员安排：公司不设董事会，设执行董事一人，由甲方推荐
委派；执行董事为公司法定代表人；公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解
聘；执行董事可以兼任经理。
四、合资协议主要条款
甲方：浙江杭钢国贸有限公司
乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司
1. 标的公司认缴注册资本为人民币 5,000 万元整，其中：
甲方以货币方式认缴出资 3,000 万元，占注册资本的 60％；
乙方以货币方式认缴出资 2,000 万元，占注册资本的 40％；
2. 根据标的公司业务发展需要，双方按照股权比例，分期缴足 5,000 万元注
册金。
3. 标的公司不设董事会，设执行董事一人，由甲方推荐委派。执行董事为标的公司法定代表人。
4. 标的公司不设监事会，设监事一人，由乙方推荐委派，经股东会选举。
5. 在标的公司设立过程中，由于发起人的过失致使标的公司受到损害的，对标的公司承担赔偿责任。
6. 发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向标的公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
7. 因各种原因导致申请设立标的公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立标的公司，所耗费用由各发起人平均分摊。
8. 标的公司经营期限为长期。营业执照签发之日为标的公司成立之日。
9. 合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对标的公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。
10. 违约责任。由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给标的公司或守约方造成的损失。
11. 本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
12. 本合同自各方签字之日起生效。
五、该关联交易的目的、投资风险以及对上市公司的影响
为降低综合采购成本，增加投资收益，本公司决定与杭钢国贸开展本次对外投资项目。本次对外投资的实施预计会对本公司财务状况和经营成果带来积极影响。
本次对外投资将基于投资方原有商业资源逐步展开，风险可控。
本次对外投资不涉及同业竞争。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第七届董事会第三十次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审
议通过了《关于与杭钢国贸合资设立子公司暨重大关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了该议案的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交董事会会议审议。
2、独立意见
本次对外投资经平等协商依法合规展开，投资标的企业将依托投资双方原有商业资源稳步拓展业务，风险可控，未发现存在损害公司和股东利益的情况；本投资项目的实施预计将有助于本公司降低综合采购成本，并增加投资收益，符合公司和股东的整体利益；公司董事会成员中无关于本次交易须回避表决的关联董事，董事会决策程序符合相关法规制度规定；我们同意本议案相关内容。
（三）审计委员会审核意见
1、本公司与杭钢国贸分别出资人民币 2,000 万元、3,000 万元合资设立主要
从事环保设备原材料流通的商贸企业，预计有助于本公司降低综合采购成本，并增加投资收益，符合公司和股东的整体利益。
2、本次投资将依托本公司及杭钢国贸原有商业资源稳步开展，风险可控。本次对外投资由双方平等协商签订合约依法展开，不存在损害公司和股东利益的情况。
3、公司董事会成员中无关于本次交易须回避表决的关联董事，董事会决策程序符合相关法规制度规定。
（四）本次关联交易毋需经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联交易
本公司与浙江省环保集团有限公司分别出资人民币 300 万元、5,700 万元合资
成立来宾 BOO 项目公司——诸暨保盛环境科技有限公司。详见于 2019 年 9 月 16
日披露的临 2019-084 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于合资设立项目公司暨重大关联交易的公告》。诸暨保盛环境科技有限公司已在诸暨市市场监督管理局注册设立。
（二）本次交易前 12 个月内，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易
本公司全资子公司衢州市清泰环境工程有限公司以评估价值为 1,314.85 万元的土地使用权及附属建构筑物作为出资，与浙江巨化股份有限公司（货币出资
4,685.15 万元）、衢州绿发水务有限公司（货币出资 4,000 万元）合资组建污水处
理厂项目公司——衢州市清越环保有限公司。详见于 2019 年 12 月 28 日披露的临
2019－107 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于合资设立污水处理厂项目公司暨重大关联交易的公告》。衢州市清越环保有限公司已在衢州市市场监督管理局注册设立。
八、上网公告附件
（一）公司独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见
（二）公司董事会审计委员会关于关联交易的审核意见
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 14 日
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