证券代码：600526 证券简称：*ST菲达 公告编号：临2019－092
浙江菲达环保科技股份有限公司关于出售
江苏海德节能科技有限公司100％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十二次会议于2019年9月12日召开，审议通过了《关于江苏海德节能科技有限公司整体转让的议案》，同意以不低于股东全部权益评估价值人民币38,782,665.00元的价格将本公司全资子公司江苏海德节能科技有限公司（以下简称“江苏海德”或“目标公司”）100％股权转让给浙江省浙商资产管理有限公司或其指定机构。详见于2019年9月16日披露的临2019-083号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于江苏海德节能科技有限公司整体转让的提示性公告》。
2019年10月8日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具浙国资产权［2019］32号《浙江省国资委关于同意协议转让江苏海德节能科技有限公司100％股权的批复》，同意将本公司所持江苏海德100％股权协议转让给台州台信企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称“台州台信”），转让价款人民币38,783,000元。
一、本公司已与台州台信签订《股权转让协议》，该协议主要内容如下：
甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司
乙方：台州台信企业管理合伙企业（有限合伙）
1. 转让标的
1.1 甲方本次转让标的为其持有的目标公司100%股权（下称“标的股权”）。
1.2 本次股权转让完成后，甲方不再持有目标公司的股权，乙方持有目标公司100%股权。
2. 股权转让价款及支付
双方同意并确认，本次标的股权的转让价格为人民币38,783,000元（下称“股
权转让款”）。乙方应当在本协议生效之日起十个工作日内，以现金方式向甲方足额支付全部股权转让款。
3. 税费承担
本次股权转让所发生的税款及其他费用，由双方根据相关法律法规的规定各自承担和缴纳。
4. 标的股权的交割
4.1 本协议生效之日起十个工作日内，甲方应负责协调目标公司向主管市场监督管理部门提交将标的股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料，乙方应给予相应协助。
4.2 双方同意，目标公司完成标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记之日（以主管市场监督管理部门为本协议项下股权转让之目的向目标公司颁发新的营业执照之日为准）为标的股权的交割日。自交割日起，乙方即成为标的股权的合法所有者。
5. 过渡期间损益享有及承担
5.1 本协议签署日的次日至交割日（含当日）期间为过渡期间。甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，保证目标公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利影响；作出商业上合理的努力保证目标公司所有重要资产的良好运作，未经乙方事先书面同意，甲方保证目标公司不会实施利润分配，不会从事或开展任何可能导致目标公司章程、股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
5.2 如果甲方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，并应以书面形式适当、及时地向乙方就目标公司在过渡期内发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。甲方违反前述约定导致乙方、目标公司遭受任何损失的，应当以现金形式向乙方、目标公司进行补偿。
6. 员工安置及债权债务处置
本次股权转让完成后，目标公司的主体及企业性质未发生变化，本次股权转让不涉及目标公司的员工安置及债权债务处置的有关事项。
甲方承诺，对甲方派出到目标公司的全部人员，承担安置责任。
7. 违约责任
本协议任何一方未按照本协议的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。该赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失的赔偿。
8. 解除及变更
本协议生效后，双方均不得擅自变更或解除协议。本协议如有未尽事宜，须经双方共同协商，另行签订补充协议，补充协议生效后与本协议具有同等法律效力。
9. 争议解决
在履行本协议过程中如发生争议，双方应友好协商解决；如协商不成需要提起诉讼的，任何一方有权将该争议提交至杭州仲裁委员会，按照该仲裁机构届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。
10. 协议成立及生效
本协议自双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立并生效。
二、台州台信企业管理合伙企业（有限合伙）情况简介
企业类型：有限合伙企业
注册地：浙江省台州市开发区纬二路19号二层218室C区
执行事务合伙人：浙江金钰资产管理有限公司（委派代表：黄林芳）
经营范围：企业管理咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2019年9月26日
出资情况：
名称 合伙人性质 出资额（万元）
台州凤凰资产整合投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,990
浙江金珏资产管理有限公司 普通合伙人 10
合计 4,000
台州台信企业管理合伙企业（有限合伙）履约能力良好，无可预见本次交易相关重大风险。
本公司与台州台信企业管理合伙企业（有限合伙）之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、本次出售对本公司的影响
截止目前，本公司为江苏海德实际担保金额9,084,918.00元，属于保函授信担保，正在办理解除担保手续；本公司对江苏海德的拆借资金余额0.00元。
该项交易本身预计影响本公司合并层面投资收益-1,919万元，该数据是财务部初步计算结果，具体对本公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所审计结果为准。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2019年10月10日
