证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2022093
长园科技集团股份有限公司
关于共同投资设立合资公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长园深瑞能源技术（珠海）有限公司（以下简称“深瑞能源”）和珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）等共同投资设立合资公司，注册资本为人民币 10 亿元，各方均以货币出资。
格力金投及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司同由珠海格力集团有限公司控制，合计持有公司 14.53%股份，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易主要是公司向关联方珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让公司所持上海园维 21.57%的有限合伙份
额，转让金额 2,575 万元。以上事项经公司 2022 年 6 月 22 日召开的第八届董事
会第十七次会议审议通过。过去 12 个月内公司未与不同关联人之间发生相同交易类别下相关的交易。
本次交易未构成重大资产重组。
公司将本事项提交审计委员会、董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。截至目前，各方尚未签署投资协议。
合资公司业务开展可能受宏观经济、行业政策、经营管理等方面因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2022 年 11 月 18 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事杨涛为关联董事，回避表决。同意公司全资子公司深瑞能源和格力金投、先导新能源科技有限公司（以下简称“先导新能源”，基本信息详见“二、投资协议主体基本情况”）利用各方技术或地方资源及资金优势，共同投资设立一家以集中式光伏电站、分布式光伏电站、储能电站、充电站、综合能源站、虚拟电厂、增量配售电等投资运营为主要业务的合资公司，实现共赢发展的目的。合资公司暂定名“珠海格金新能源科技有限公司”（具体以工商核准信息为准，以下简称“合资公司”），注册资本为人民币 10 亿元，各方均以货币出资，各方的出资金额和股权比例情况如下：
序号 各方名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 格力金投 51,000 51%
2 先导新能源 25,000 25%
3 深瑞能源 24,000 24%
合计 100,000 100%
格力金投及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司同由珠海格力集团有限公司控制，合计持有公司 14.53%股份。根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，格力金投与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易主要是公司向关联方珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让公司所持上海园维 21.57%的有限合伙份
额，转让金额 2,575 万元。以上事项经公司 2022 年 6 月 22 日召开的第八届董事
会第十七次会议审议通过。过去 12 个月内公司未与不同关联人之间发生相同交易类别下相关的交易。
根据《股票上市规则》第 6.3.7 条第三款之规定，本次交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。其他投资方均已就本次交易履行内部审批程序。截至目前，各方尚未签署投资协议。
二、投资协议主体基本情况
（一）格力金投基本情况
1、企业名称：珠海格力金融投资管理有限公司
2、注册资本：1,300,000 万人民币
3、统一社会信用代码：91440400MA4WKEK325
4、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区
1 层 248 室
5、成立日期：2017-05-18
6、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、股东情况：珠海格力集团有限公司持有其 100%股权。
9、格力金投不属于失信被执行人。
10、主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日（未经审 2021 年 12 月 31 日（经审
计） 计）
总资产 2,886,463.75 2,294,867.30
总负债 1,374,585.86 1,094,311.04
净资产 1,511,877.89 1,200,556.25
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 35,946.50 2,785.62
净利润 17,728.07 49,068.31
11、与上市公司关联关系：格力金投及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司合计持有公司 14.53%股份。根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，格力金投与公司具有关联关系。
（二）先导新能源基本情况
1、企业名称：先导新能源科技有限公司
2、注册资本：5,000 万人民币
3、统一社会信用代码：91440106MAC3RD9G29
4、注册地址：广州市天河区珠江新城花城大道 68 号 4903-04 房（仅限办
公）
5、成立日期：2022-11-11
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：新材料技术推广服务；新材料技术研发；半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；汽车零部件及配件制造；水环境污染防治服务；电机制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；超导材料制造；电池零配件生产；电池制造等。
8、股东情况：先导科技集团有限公司持有其 99.99%股权，自然人余舒婷持有其 0.01%股权。先导科技集团有限公司为自然人朱世会全资出资设立的公司，专业从事稀散金属、高端功能材料及器件、模组和子系统，生产、销售等业务。
9、先导新能源不属于失信被执行人。
10、与上市公司关联关系：经核查，先导新能源及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
1、企业名称：珠海格金新能源科技有限公司（暂定名，以工商核准信息为准）
2、注册资本：人民币 10 亿元
3、注册地址：珠海市
4、法定代表人：由合资公司董事长担任
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；新兴能源技术研发；发电技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。
7、经营期限：长期（最终以工商管理部门核准的经营期限为准）
8、股东情况：格力金投持有其 51%股权，先导新能源持有其 25%股权，深瑞能源持有其 24%股权。
9、合资公司董事会及管理层安排详见“四、投资协议主要内容”。
四、投资协议主要内容
甲方：珠海格力金融投资管理有限公司
乙方：先导新能源科技有限公司
丙方：长园深瑞能源技术（珠海）有限公司
（一）出资安排
1、注册资本
合资公司注册资本为人民币 1,000,000,000 元（大写：壹拾亿元整）（以工商注册登记为准），由甲、乙、丙各方以货币出资。
2、出资方式及持股比例
甲方以货币出资，出资额为人民币 510,000,000 元（大写：伍亿壹仟万元整），所占股权比例为 51%。
乙方以货币出资，出资额为人民币 250,000,000 元（大写：贰亿伍仟万元整），所占股权比例为 25%。
丙方以货币出资，出资额为人民币 240,000,000 元（大写：贰亿肆仟万元整），所占股权比例为 24%。
3、出资时间
注册资本分期实缴：
就首期出资，各方实缴出资合计人民币 1 亿元。其中，甲方实缴出资人民币
5100 万元，乙方实缴出资人民币 2500 万元，丙方实缴出资人民币 2400 万元。
各方在合资公司成立（工商注册登记完成）后的 15 个工作日内，根据董事会的实缴通知，将各自的实缴出资汇入合资公司开立的银行账户。
就后期出资，合资公司董事会根据合资公司经营实际需要和各方确认实缴的金额在按照《公司法》即公司章程要求履行内部审议程序后向各方发出实缴出资通知，各方在收到董事会发出的实缴通知后的 15 个工作日内将各自的实缴出资汇入合资公司开立的银行账户。
（二）合资公司治理
1、股东会
合资公司设股东会，股东会行使下列职权：
（1）批准公司的年度经营方针和年度投资计划；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准监事会的报告；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（如果更换乙方委派董事，须经乙方书面同意）；
（7）对股东转让股权作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（10）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；
（11）制定和修改公司章程；
（12）对公司的股权激励计划作出决议。
股东会议作出第（8）-（12）项事项的股东会决议需经代表五分之四以上表决权的股东同意。其他事项的股东会决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东同意。
公司为公司股东
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