证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018051
长园集团股份有限公司
第六届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第五十次会议于2018
年4月20日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，本次董事会会议通知于
2018年4月13日以电子邮件发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，公司监事、部分高管人员列席了本次会议。公司独立董事杨依明先生、秦敏聪先生、贺云先生分别向公司董事会提交了2017年独立董事述职报告，公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《长园集团股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
经与会董事讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2017年度总裁工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2017年度报告全文和摘要》，公司2017年度报告全文和
摘要于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本议
案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2017年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2017年
年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2017年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2017年度，母公司实现净利润765,484,850.61元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金76,548,485.06元，加上以前年度未分配利润162,524,281.57元，减本年度已分配现金股利105,384,908.16元，本次实际可供股东分配的利润为746,075,738.96元。公司拟以公司董事会审议2017年度分红预案时公司总股本1,324,677,152股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），合计派发股利119,220,943.68元，剩余部分626,854,795.28元转入以后年度分配。其中激励对象就其获授但未解锁的合计2,119.16万股限制性股票应取得的现金分红款190.7244万元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金分红比例水平较低说明原因，具体说明如下：公司近几次非公开发行股票均因各类原因终止，再融资未能顺利开展，公司16长园债在2018年上半年均面临债券持有人选择回售权的情形（其中16长园01发放回售资金6.57亿元），同时公司近年业务并购和自身发展资金需求较大，公司2017年以现金约22亿元收购中锂新材80%股权和芬兰欧普菲100%股权，此外南京、中锂新材常德/宁乡等几大生产基地建设也在逐步推进。截至报告期末，公司银行借款与公司债券余额约76.77亿元。为满足公司经营发展需求，并减轻公司资金压力，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。
公司独立董事对利润分配预案发表独立意见：公司董事会已经对现金分红较低原因进行了说明，2017 年度利润分配预案是基于确保公司长远发展的角度出发而制定的，同时符合公司章程及公司股东回报规划，对股东的长远利益不会构成损害，我们同意该利润分配预案并提交2017年年度股东大会审议。
公司于2018年4月26日召开关于2017年度利润分配预案投资者说明会，
详见公司于2018年4月24日披露的《关于2017年度利润分配预案召开投资者
说明会的预告公告》（公告编号：2018053）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司 2017
年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》，独立董事（杨依明、秦敏
聪、贺云）2017 年度述职报告于 2018年 4月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。独立董事将在公司2017年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》，详见公司
2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审
计委员会2017年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于支付会计师事务所 2017 年度审计费用及续聘的议
案》，同意支付公司2017年度财务报告审计费用为200万元人民币，2017年度
内部控制自评报告审计费用为65万元人民币，专项审计报告费用为15万元人民
币，审计费用共计280万元人民币；同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司的财务审计机构，聘期一年，年审计费用基数为300万元，其中
年度财务报告审计费用基数为220万元，内部控制自评报告审计费用基数为65
万元，专项审计报告费用为15万元，具体支付金额视实际审计业务量而定。本
议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司于2018年4月24日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公
告编号：2018054）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》，详见公司2018年4月24
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017 年度内部控制自我
评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《2017年度社会责任报告》，详见公司2018年4月24日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》，详见公司于2018年4月24日披露的《关于2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2018055）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的议案》，根据大华会计师事务所出具的《收购资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2018】002699）上海和鹰2016年度、2017年度实现扣非后的净利润分别为156,285,095.24 元、175,721,093.89 元，完成2016年度的承诺、但未完成2017年的承诺及2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35,000万元的承诺。根据《股份转让协议》的约定，业绩补偿义务人上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司根据前述利润补偿的原则规定和要求，补偿方上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司向公司补偿的数额为62,050,885.63元。详见公司于2018年4月24日披露的《关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及业绩补偿的公告》（公告编号：2018056）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，2017年计
提资产减值准备将减少公司本年合并报表中利润总额21,402.57万元，减少商誉
8,508.97万元，减少长期股权投资1,786.91万元，减少应收账款、应收票据、其
他应收款和长期应收等应收款项10,982.93万元，减少存货123.75万元。考虑所
得税及少数股东损益影响后，本次计提将减少归属上市公司股东的净利润
18,683.19万元，同时减少归属于母公司所有者权益18,683.19万元。根据《企业
会计准则》有关规定，以上商誉和长期股权投资相关资产减值准备一经计提，在以后年度不可转回。公司本次计提的资产减值准备最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。详见公司于2018年4月24日披露的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018057）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于2017年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2018
年度薪酬认定的议案》，2017年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计26,060,690
元（税前）。
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2018年度薪酬的确定办法，标准如下：
（1）独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2018年，拟给予每位独立董事津贴为人民币2万元/月。独立董事参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
（2）董事、高级管理人员薪酬与津贴
在公司任职的董事（含职工代表董事）、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定。
不在公司任职的董事领取董事津贴2万元/月。其参加公司董事会和股东大
会的差旅费按公司规定报销。
（3）监事薪酬与津贴
职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务津贴。不在公司任职的监事领取监事津贴1.5万元/月。其参加公司董事会、监事
会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于购买董事、监事、高管人员责任保险的议案》，同意公司 2018 年继续购买董事、监事及高管人员责任险。保险责任限额不超过3,000万元，期限为1年，保险费用不超过15万元。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于同意长园电力技术有限公司增加注册资本的议案》；长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）系公司全资子公司长园深瑞之全资子公司，同意长园电力以未分配利润13,7
