证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2018037
长园集团股份有限公司
关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电 子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易对价根据《框架协议》约定的定价依据进行确定，经甲方、乙方一协商确认的大华会计师事务所审计并出具“ 大华审字[2018]001770”号《审计报告》，长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）2017年净利润为人民币103,805,658.48 元，各方协商确定本次交易对价为人民币
1,192,500,000.00元。深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）
以支付现金的方式受让长园电子75%股权，沃尔核材应向长园集团股份有限公司
支付股权转让价款人民币1,112,841,000.00元，沃尔核材应向罗宝投资有限公
司二支付股权转让价款人民币79,659,000.00元。
●本次资产出售事宜尚需提交公司股东大会审议，本次资产出售事项相关政府部门的行政审批（包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等），因此该资产交易事项尚存在不确定性。
●本次资产出售构成关联交易。
●本次资产出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
根据《框架协议》约定的定价依据进行确定，经公司与股东沃尔核材协商确认的大华会计师事务所审计并出具“ 大华审字[2018]001770”号《审计报告》，长园电子2017年净利润为人民币103,805,658.48 元，各方协商确定本次交易即公司出售长园电子75%股权给沃尔核材的对价为人民币1,192,500,000.00元。沃尔核材以支付现金的方式受让长园电子75%股权，沃尔核材应向公司支付股权
转让价款人民币1,112,841,000.00元，沃尔核材应向罗宝投资有限公司支付股
权转让价款人民币79,659,000.00元。双方于2018年2月13日签署附生效条件
的《股权转让协议》。
在深圳证监局、深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下，沃尔核材与公司就控制权纠纷事项接受了调解。经调解，双方本着互谅互让原则达成了和解，并于2018年1月9日签署《和解协议》。同日，公司与沃尔核材签订了《关于支付现金购买资产的框架协议》，上述协议经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过。双方秉着着互惠互利、共同发展的原则，公司同意向沃尔核材转让长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）75%的股权，本次转让作价初步估计为11.925亿元。框架协议签署后，双方同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司对长园电子进行审计和评估，沃尔核材同时聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和华商律师事务所对长园电子进行财务、法律尽职调查。目前大华会计师事务所等中介机构的审计、评估与尽职调查工作已完成。
公司于2018年2月13日召开了公司第六届董事会第四十九次会议，审议通
过了《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，董事许晓文先生、吴启权先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士、徐成斌先生为公司第一大股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）的一致行动人，回避表决。内容详见《公司第六届董事会第四十九次会议决议公告》（公告编号：2018034）。公司于2018年2月13日召开了公司第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的议案》。同意1票，反对0票，弃权0票，监事姚太平先生为股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人委托代表，监事贺勇先生因在股东沃尔核材担任职务，对议案回避表决。内容详见《第六届监事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2018035）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次资产出售事项需提交公司股东大会审议。本次资产出售事项构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易尚需经过相关政府部门的行政审批（包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等）。
二、交易对方暨关联人基本情况
1、公司名称：深圳市沃尔核材股份有限公司
2、公司地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业区
3、法定代表人: 周和平
4、成立日期：1998年6月19日
5、注册资本：人民币126,231.9062万元
6、企业类型：股份有限公司（上市）
7、经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询，高低压输配电设备购销。^热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销，高低压输配电设备生产制造，电力金具的研发及生产及销售。
8、股权结构：根据沃尔核材2017年第三季度报告，周和平先生持有沃尔核
材346,750,428股，占沃尔核材总股本的27.47%。沃尔核材控股股东及实际控
制人为周和平先生。
9、沃尔核材最近一年又一期的主要财务数据：
（单位：人民币万元）
2017年9月30日（未经审计） 2016年12月31日（经审计）
资产 627,842.25 536,039.17
净资产 274,254.89 262,022.30
2017年1-9月 2016年1-12月
营业收入 175,794.77 127,740.27
净利润 10,878.78 9,125.78
截至目前，沃尔核材直接持有公司103,258,471股，占公司总股本7.80%，沃尔核材及其一致行动人持有公司318,870,292股，占公司总股本的24.07%。沃尔核材为公司的关联法人。2017年，沃尔核材与公司已发生日常关联交易金额181,927元。
三、交易标的基本情况
长园电子是公司旗下电动汽车相关材料板块重要子公司，1993 年成立于深
圳市南山区，多年来始终专注于热缩套管的研发和制造，是国内规模最大、研发能力最强、电子加速器数量最多的高新技术型企业。经过多年行业的深耕细作，业已成为国内最大的热缩材料供应商，热缩套管销量稳居中国第一、世界第二，其产品广泛用于消费类电子、汽车、通讯、高铁地铁、航天航空等多种领域。长园电子是中国电器工业协会热缩材料分会秘书处单位，是全国绝缘材料标准化技术委员会热缩材料分会秘书处单位，是热缩材料行业的龙头企业。
（一）基本情况
1、公司名称：长园电子（集团）有限公司
2、公司地址：深圳市南山区粤海街道高新区科苑中路长园新材料港5栋2
楼
3、法定代表人: 许兰杭
4、成立日期：1993年7月29日
5、注册资本：人民币12,000万元
6、经营范围：提供加速辐照技术咨询、服务；从事冷缩管、橡胶套管、电力电缆附件的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。生产经营热收缩套管、PVC套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机械制造及维修、发泡材料、三层线、上下封带；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年5月28日）。
长园电子的股权架构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗宝投资有限公司 601.33 5.01
2 长园集团股份有限 11,398.67 94.99
公司
8、交易标的近两年主要财务指标：（单位：人民币万元）
大华会计师事务所对长园电子2017年度财务报表出具了标准无保留意见的
审计报告（大华审字【2018】001770 号），大华会计师事务所具有从事证劵、
期货业务资格。
2017年12月31日（经审计） 2016年12月31日（经审计）
资产 94,020.86 86,221.31
净资产 37,078.04 49,797.47
2017年1-12月 2017年1-12月
营业收入 91,232.81 76,165.95
营业利润 12,008.23 9,198.35
净利润 10,380.57 8,354.24
交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）交易标的评估情况
本次交易标的由具有从事证劵、期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）进行了资产评估，并出具了国众联评报字（2018）第3-0009号《深圳市沃尔核材股份有限公司拟现金收购股权所涉及的长园集团股份有限公司持有的长园电子（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目》股权全部权益价值评估报告，本次评估对象为长园电子（集团）有限公司于评估基准日的股东全部权益。
合并口径下股东全部权益账面金额37,078.04万元，拟转让股权持有单位已
声明其所持有股权不存在抵押，质押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰，合法，不存在任何法律纠纷事项。具体评估范围为长园电子（集团）有限公司申报的并经过大华会计师事务所审计的截至2017年12月31日全部
