证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2015089
长园集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
公司于2014年12月11日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，相关申请材料报中国证监会备案获得无异议通知。
2015年1月6日公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格做相应的调整，同时授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
2015年1月7公司召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予550名激励对象2,150万份股票期权，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年1月7日。
2015年3月4日公司刊登了《限制性股票激励计划授予结果公告》，公司于2015年3月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象548人授予2,144.50万股限制性股票。公司总股本变更为88,495.5112万股，其中有限售条件流通股为2,144.50万股。相关工商变更已于2015年3月5日办理完成。
2015年5月7日公司召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，以股权登记日的总股本884,955,112股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），合计派发股利110,619,389元，剩余部分277,457,565.08元转入以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
2015年9月19日，公司刊登了《关于调整限制性股票激励计划中首次授予股票的回购价格的公告》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。2015年5月7日公司召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案，公司2014年度利润分配以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），故回购价格调整为6.335元/股。
2015年9月24日公司召开了第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平6人离职已不符合激励条件。
根据股权激励计划的相关规定，将原激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平已获授的股份85,000股全部进行回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据及回购价格
1、回购依据
公司部分激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平6人离职已不符合激励条件。根据股权激励计划的相关规定，将原激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平已获授的股份85,000股全部进行回购注销。
2、回购价格
由于公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股每10股派发现金股利1.25元（含税），公司原激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平原授予价格为6.46元/股，故回购价格调整为6.335元/股，派息具体计算如下：P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格6.46元–0.125元=6.335元
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、其他境内法人持有股份 28,997,798 28,997,798
有限售条 2、境内自然人持有股份 145,886,163 -85,000 145,801,163
件的流通
股份 3、其他 51,914,387 51,914,387
有限售条件的流通股份合计 226,798,348 -85,000 226,713,348
无限售条 A股 863,510,112 863,510,112
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 863,510,112 863,510,112
股份总额 1,090,308,460 -85,000 1,090,223,460
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
公司首期限制性股票激励计划因激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平6人离职已不符合激励条件。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司拟对原激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平已获授的股份全部进行回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2015年第一次临时股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述6人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。
六、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核查意见依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平6人已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述人员尚未解锁的限制性股票合计为85,000股，回购价格为6.335元/股。
七、律师意见
北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：公司本次回购已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一五年九月二十五日
