贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事
关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见
作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》（以下简称“《备忘录》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司股票期权授予事项发表如下独立意见：
1、公司董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年3月23日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件以及《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股票期权授予的激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件以及公司《股票期权激励计划》中规定的禁止授予股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会审议《关于向激励对象授予股票期权的议案》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，作为公司股权激励计划首期方案授予对象的董事张晓军先生在该议案表决时进行了回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于股票期权激励计划相关事项的表决程序合法有效。
综上，我们一致同意公司对股票期权计划首次授予的激励对象名单和授予数量，并于2015年3月23日实施首次授予。
（本页无正文，为《贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见》之签署页）
贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事：
（毛卫民） （宋蓉） （任坤）
年 月 日
