贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
二零一五年一月
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》及其他有关法律、法规，以及《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》制定。
2、贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”）拟向激励对象授予273万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28879.38万股的0.95%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股贵航股份股票的权利。本计划的股票来源为贵航股份向激励对象定向发行股票。
3、授权的股票期权的行权价格为12.20元。贵航股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，行权价格将做相应的调整。
4、贵航股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、所有激励对象承诺：本次股票期权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行权或将行权收益上交公司。
6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国资委审核备案，中国证券监督管理委员会备案无异议，贵航股份股东大会通过。
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目 录
一、 释义......4
二、 股票期权激励计划的目的......5
三、 股票期权激励对象的确定依据和范围......5
四、 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量......6
五、 激励对象获授股票期权分配情况......6
六、 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期......7
七、 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......8
八、 股票期权的获授条件......8
九、 股票期权的行权条件......9
十、 股票期权的会计处理......11
十一、股票期权激励计划的调整方法和程序......12
十二、公司授予股票期权及激励对象行权的程序......14
十三、公司与激励对象各自的权利与义务......16
十四、公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理......17
十五、股票期权激励计划的变更、终止......18
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、贵航股份 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司
股票期权激励计划、激励 贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励
指
计划、本计划 计划（草案）
贵航股份授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权、期权 指 确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权
利
本次股票期权激励计划中获得股票期权的贵航股
激励对象、激励范围 指 份高级管理人员、核心技术骨干及董事会认为需要
进行激励的相关员工，不含外部董事和独立董事
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
有效期 指 为止的时间段
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指 为交易日
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指 易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时
行权有效期 指 间段
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指 象购买贵航股份股票的价格
根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所
获授条件 指 必需满足的条件
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所
行权条件 指 必需满足的条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“贵航股份”）的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规定，结合贵航股份《公司章程》等文件，制订本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、及其他有关法律、法规和《公司章程》的相关规定予以确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心技术骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（三）激励对象的范围
本次激励对象原则上限于对公司生产经营及未来发展有重大贡献的岗位和人员，激励对象具体界定标准：
1、公司经营班子、核心投资企业经营者及关键技术骨干；
2、以上人员在2016年以前（含）达法定退休年龄的不纳入；
3、投资企业指公司分公司、全资子公司及控股公司，参股公司不纳入；
4、公司监事、员工监事、独立董事及由公司以外人员担任的外部董事不属于本次激励对象。
激励对象具体包括：
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1、公司高级管理人员（包括总经理及副总经理）：7人；
2、核心投资企业经营者：10人；
3、关键技术骨干：12人；
合计29人，占公司员工总数（7052人）的0.41%。
上述激励对象均没有参加其他上市公司股权激励计划。
四、股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票作为本计划的股票来源。本计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。
（二）授予股票期权的数量
本计划拟授予激励对象273万份股票期权，占公司股本总额28879.38万股的0.95%。
（三）标的股票种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币普通股。
五、激励对象获授股票期权分配情况
获授股票期权的分配情况如下：
占本计划拟授
获授期权数 占公司总股
序号 姓名 职务 予股票期权总
量（万份） 本的比例
量的比例
1 张晓军 董事长、总经理 17.0 6.23% 0.059%
2 唐海滨 副总经理 17.0 6.23% 0.059%
副总经理、总会
3 殷雪灵 17.0 6.23% 0.059%
计师
4 廖佳 副总经理 17.0 6.23% 0.059%
5 于险峰 副总经理 17.0 6.23% 0.059%
6 胡晓 副总经理 17.0 6.23% 0.059%
7 周开林 副总经理 17.0
