证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临2009-011
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本公司拟非公开发行股份购买控股股东中国贵州航空工业（集团）有限
责任公司（以下简称“贵航集团”）所持贵州风雷航空军械有限责任公司100%
的股权和贵州天义电器有限责任公司100%股权，贵州盖克航空机电有限责任公
司（以下简称“盖克机电”）所持中国航空工业标准件制造有限责任公司100%
的股权。本次发行的发行价格为8.03 元/股，为本次董事会决议公告日前二十个
交易日公司股票均价的100%，最终发行价格尚经公司股东大会批准。预计本次
非公开发行规模不超过11,000 万股（含11,000 万股），贵航集团、盖克机电以其
所持的上述资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让，
之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经初步估算，贵航集团、盖克机电用以认购本次发行股份的标的资产总价值
约为7.68 亿元，最终价值将以经具有证券从业资格的中介机构评估并经相关部
门备案或最终核准的评估值为准。待本公司在审计、评估等相关工作完成后，另
行召开董事会审议本次交易的具体方案并将在公告中予以披露。
2、本次交易构成重大资产重组，除需经公司股东大会批准外，还须报中国
证监会核准后方可实施。本次交易能否获得股东大会通过及能否取得有权部门的
批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易使得贵航集团、盖克机电触发以要约方式收购本公司股票的义
务，须向中国证监会申请豁免。
4、本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，提请关联方回避表决相关议案。贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2009
年2 月9 日在贵阳市小河区锦江路110 号公司会议室召开了第二十七次会议。会
议应到11 人，实到7 人（独立董事王胜彬、温烨因公外出未能出席会议，书面
委托独立董事王强代行其职责；孟建、陈立明董事因公外出未能出席会议，分别
书面委托迟耀勇、朱强华董事代行其职责），公司监事会成员及高级管理人员列
席了本次会议。会议由迟耀勇董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，所作决议合法有效。
本次会议经审议形成决议如下：
一、审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于向特定对象发行股
份购买资产的议案》
公司董事会对该项内容进行了逐项表决，该议案涉及关联交易，公司3 名关
联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避表决，其余8 名非关联董事对该议案进
行了表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决结果：同意8 票、反对0 票、弃权0 票
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意8 票、反对0 票、弃权0 票
3、发行价格
本次非公开发行股份的每股发行价格为不低于人民币8.03 元，发行价格不
低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价。本次发行前如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除
权除息处理，最终发行价格由股东大会授权董事会按照上述原则，根据具体
情况确定。
表决结果：同意8 票、反对0 票、弃权0 票
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过11,000 万股（含11,000 万股）。在该范围内，
董事会提请股东大会授权董事会根据相关监管部门确认或核准的资产评估
值确定最终发行数量。
表决结果：同意8 票、反对0 票、弃权0 票5、发行对象
本次发行的对象为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空
机电有限责任公司。
表决结果：同意8 票、反对0 票、弃权0 票
6、认购方式
本次发行的认购方式为资产认购。
表决结果：同意8 票、反对0 票、弃权0 票
7、标的资产
本次发行认购的标的资产为中国贵州航空工业（集团）有限公司持有的贵州
风雷航空军械有限责任公司100%股权和贵州天义电器有限责任公司100%
股权及贵州盖克航空机电有限责任公司持有的中国航空工业标准件制造有
限责任公司100%股权。上述股权资产合计预估值为7.68 亿元，上述资产最
终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经相关部门备案或最终核
准的评估值为准。
表决结果：同意8 票、反对0 票、弃权0 票
8、锁定期安排
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司
通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意8 票、反对0 票、弃权0 票
9、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8 票、反对0 票、弃权0 票
10、 滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前的未分配利润由发行后的新老股东
共享。
表决结果：同意8 票、反对0 票、弃权0 票
11、 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起
12个月。表决结果：同意8 票、反对0 票、弃权0 票
二、审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于向特定对象发行股
份购买资产协议》的议案
该议案涉及关联交易，公司3 名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避
表决，其余8 名非关联董事对该议案进行了表决。
同意公司与中国贵州航空工业（集团）有限公司、贵州盖克航空机电有限责
任公司分别签署的《发行股份购买资产协议书》。
表决结果：同意8 票、反对0 票、弃权0 票
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2009 年2 月11 日贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事关于
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》的有关规定，我们作为贵州贵航汽车
零部件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司向特定对象发
行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现
基于独立立场就本次重大资产重组的相关事项议案发表如下意见：
1、公司采用向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航
集团”）和贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）非公开发行
A股股票的方式购买贵航集团和盖克机电所拥有的目标资产的行为构成重大资
产重组暨关联交易。本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方
案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易
方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大
资产重组事项。
2、本次交易完成后，将有利于公司进一步提高资产质量和规模，有利于提
升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司
的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回
避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害非关联股
东特别是中小股东的利益。
4、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和相关主管部门的核准。独立董事签字：王强、王胜彬、温烨 、崔玉明
2009 年2 月9 日
