证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临 2023-049
江苏中天科技股份有限公司
关于第三期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励；
拟回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含）；
拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内，即至 2024 年 10 月 25 日止；
拟回购股份的价格：不超过人民币 21.85 元/股（含），该回购价格不超过公
司董事会通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
回购资金来源：公司自有资金；
相关股东是否存在减持计划：经询问公司控股股东、实际控制人、公司董事、
监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东，截至 2023 年 10 月 26 日，目前上述主
体在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险。
5、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股
票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；
6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于 2023 年 10
月 16 日收到公司实际控制人、董事长薛济萍先生《关于提议江苏中天科技股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容请详见《江苏中天科技股份有限公司关于收到公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-047）
中天科技于 2023 年 10 月 22 日以电子邮件等方式发出了关于召开第八届董事会
第十五次会议的通知。本次会议于 2023 年 10 月 26 日以通讯方式召开，应参会董事
9 名，实际参会董事 9 名。
本次会议由董事长薛济萍先生主持，审议通过了《关于第三期以集中竞价交易方
式回购公司股份方案的议案》（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票），公司
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述股份回购的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素的情况下，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）本次回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）本次回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）本次回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
12 个月内，即至 2024 年 10 月 25 日止。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万
元（含）。以回购股份价格上限 21.85 元/股进行测算，按回购资金总额下限 5,000 万元计算，预计回购股份数量约为 228.83 万股，约占公司总股本的 0.07%；按回购资金总额上限 10,000 万元计算，预计回购股份数量约为 457.67 万股，约占公司总股本的 0.13%。
具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次拟回购股份价格为不超过人民币 21.85 元/股（含），未高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（七）回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购资金总额下限 5,000 万元和上限 10,000 万元及回购价格上限 21.85 元/股
测算，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不会发生变化，公司股本变化情况预测如下：
股份类 回购前 按回购金额下限测算 按回购金额上限测算
别 数量（股） 比 例 数量（股） 比 例 数量（股） 比 例
（%） （%） （%）
有限售
条件流 0 0 2,288,330 0.07 4,576,659 0.13
通股
无限售
条件流 3,412,949,652 100 3,410,661,322 99.93 3,408,372,993 99.87
通股
合计 3,412,949,652 100 3,412,949,652 100 3,412,949,652 100
备注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 510.61 亿元，归属于上市公
司股东的净资产 318.83 亿元，货币资金 121.80 亿元，资产负债率为 34.77%。假设本
次回购资金上限人民币 10,000 万元全部使用完毕，回购资金分别约占上述指标的0.20%、0.31%、0.82%，占比较小。
本次回购股份将在未来 12 个月的回购期间择机实施，具有一定实施弹性，结合公司目前生产经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
2、本次回购将有效统一公司、员工、股东利益，增加公司股份的投资价值，保护全体股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信心，稳定公司股价，具有必要性。
3、公司本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元，
拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查并函询，在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖本公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵等行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经询问公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员、持股 5%
以上的股东，截至 2023 年 10 月 26 日，目前上述主体在未来 3 个月、未来 6 个月暂
无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施
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