江苏中天科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告（修订版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●公司于2018年12月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司拟对上述已通过并处于实施过程中的回购预案进行调整，在此基础上形成新的股份回购预案。
●回购股份用途：本次回购用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
●回购股份规模：回购的资金总额不低于人民币4亿元，不超过人民币8亿元。●回购价格：回购股份的价格不超过人民币每股11.50元。
●相关风险提示：
1.本次股份回购方案调整尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存
在未能获得股东大会审议通过的风险；
2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
3.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4.若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会
决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，为进一步促进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，更好地维护广大中小投资者的合法权益，
二十一次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方
式回购股份预案的议案》中的相关内容（以下统一简称“股份回购方案”、“回
购方案”）进行调整，具体如下：
一、 回购预案的审议及实施程序
（一）公司于2019年3月22日召开第六届董事会第二十四次会议，审议过了
《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。
（二）本预案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。
二、 回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，
同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金
进行股份回购。
本次回购的股份的用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过11.50元/股。若在回购期内公司发生资本公积
金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证
等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相
关规定，对回购价格上限进行相应的调整。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次拟回购资金总额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元。
若以回购资金总额下限人民币4亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，
预计回购股份数量约34,782,608股，约占公司目前已发行总股本的1.13%，若以
回购资金总额上限人民币8亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回
购股份数量约69,565,217股，约占公司目前已发行总股本的2.27%。
序号 回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本拟回购资金
的比例（%） 额（亿元）
1 转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券 34,782,608-69,565,217 1.13-2.27 4-8
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购
配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
（六）拟回购股份的资金来源
本次拟用于回购股份的总金额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元（含人民币8亿元），资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的期限
回购股份的期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕。
2、董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（八）决议的有效期
自2018年第一次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、截至2018年9月30日，公司总资产316.40亿元，归属于上市公司股东的净资产188.06亿元，流动资产212.51亿元。若回购金额上限人民币8亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.53%、约占归属于上市股东的净资产的比重为4.25%、约占流动资产的比重为3.76%。
本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析
若以回购资金总额上限人民币8亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约为69,565,217股，约占公司目前已发行总股本的2.27%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
为11.50元/股进行测算，股份回购数量约为69,565,217股，回购股份比例约占本公司总股本的2.27%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本、股本结构不会发生变化，具体情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 0 0 0 0
无限售条件股份 3,066,072,521 100% 3,066,072,521 100%
总股本 3,066,072,521 100% 3,066,072,521 100%
2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 0 0 0 0
无限售条件股份 3,066,072,521 100% 2,996,507,304 100%
总股本 3,066,072,521 100% 2,996,507,304 100%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心；
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
5、本次调整股份回购方案事项符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。有利于维护
特别是中小股东利益的情形。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的
相关规定，表决结果合法有效。同意将《关于回购公司股份事项部分内容调整的
议案》提交公司股东大会审议。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际
控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是
否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管
理人员以及控股股东及其一致行动人、实际控制人买卖本公司股份的情况如下：
增持股 增持均 增持后持有
姓名 职务 增持方式 份数量 价（元/ 增持时间 公司股份数
（股） 股） 量（股）
薛济萍 董事长 集中竞价 706,400 8.5 2018/6/20 1,309,650
尤伟任 监事 集中竞价 10,000 7.45 2018/11/8 85,000
金鹰 监事 集中竞价 30,000 7.9 2018/11/15 80,000
陆伟 总经理 集中竞价 19,000 7.47 2018/11/6-2018/11/7 144,000
曲直 副总经理 集中竞价 30,000 7.44 2018/11/6-2018/11/9 150,000
叶智峰 副总经理 集中竞价 10,000 7.438
