证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2018-009
江苏中天科技股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2018年4月13
日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第十七次会议的通知。本次会议于2018年4月24日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017 年年度报告》。（详见2018
年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份
有限公司2017年年度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2017 年年度报告摘要》。（详见
2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2017年年度报告摘
要》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年第一季度报告》。（详见2018
年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份
有限公司2018年第一季度报告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年第一季度报告正文》。（详
见2018年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天
科技股份有限公司2018年第一季度报告正文》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2017年度）》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2017年度）》。） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2017年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2017年度募集资金存放与使用情况。
保荐机构核查意见：高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技2014年非公开
发行、2015年配套融资募集资金及2017年非公开发行募集资金在2017年度的存放
与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。（详
见2018年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天
科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职
情况报告》（。详见2018年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn
的《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。（详
见2018年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天
科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司《2017年度内部控制评价报告》客观、真实反映了公司内
控制度在2017年度运行的基本情况。报告期内，公司的内控制度符合法律法规的要
求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够较好地发挥控制与防范风险的作用。同意公司2017年度内部控制评价报告。会计师事务所内控审计意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度财务决算报告》。
公司2017年的财务决算情况如下：
截止 2017年 12月31 日，公司总资产 26,807,675,102.32 元，比上年同期的
20,452,530,670.55元增加31.07%，其中：
流动资产18,339,921,390.67元，比年初的13,468,360,713.72元增加36.17%；
固定资产5,243,004,065.43元，比年初的4,334,471,396.06元增加20.96%；
无形资产595,965,064.07元，比年初的526,550,688.03元增加13.18%。
公司总负债9,042,793,953.96元，比年初的8,359,499,449.00元增加了8.17 %；
资产负债率为33.73%，比年初的40.87%减少了7.14个百分点。
公司所有者权益（含少数股东权益）为 17,764,881,148.36元，比年初的
12,093,031,221.55元增加了46.90%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度利润分配方案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润
778,263,678.45元，按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按
10%提取法定公积金77,826,367.85元，加上上一年度未分配利润2,558,132,527.31元，
减 2016年度现金分红 306,607,252.10元，本年度可供投资者分配的利润
2,951,962,585.81元。
根据《公司章程》中关于现金分红政策的规定和公司发展战略的需要，董事会决议以股权登记日公司总股本3,066,072,521股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计分配306,607,252.10元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润2,645,355,333.71元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司2017年度利润分配方案是公司根据2017年度经营成果和
财务状况，兼顾公司发展和股东利益制定的，符合公司章程关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，也符合全体股东的利益。公司2017年度利润分配方案的制定履行了必要的决策程序，并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2017年度利润分配方案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构的议案》。
2017年6月16日召开的公司2016年度股东大会审议通过了《关于续聘中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》，根据目前公司
业务开展的实际需要，董事会决议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，审计费用另行确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司2017年度财务报表及内部控制审计报告是由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。同意公司2018年度财务报表及内部控制的审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。公司本次聘任财务报表及内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，及中小股东利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司高级管理人员2017年薪酬方案的议案》。
表决结果：同意8票（关联董事薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司制订高级管理人员薪酬考核方案，2017年度公司严格按照
高级管理人员薪酬考核方案实施并执行，公司董事、高管的薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。同意公司高级管理人员2017年薪酬方案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于2018年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》（。详
见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2018年预计
发生日常经营性关联交易的公告》。）
表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，
弃权0票。
独立董事对公司2018年日常经营性关联交易预计发生金额进行了事前审查确认，
并发表如下意见：公司关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2018年预计发生日常经营性关联交易是出于公司生产经营需要，预计金额以2017年实际发生金额
为基础，预计科学、合理，并履行了规定的决策程序，关联方回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司20
