浙江华海药业股份有限公司
关于非公开发行A股 股票会后事项 的说明
中国证券监督管理委员会:
浙江华海药业股份有限公司(以下简称“华海药业”、“公司”)非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)申请 已于2019年1月3日(以下简称“发审会审核日”)通过贵会发审会(以下简称“发审会”)审核,并已领取了贵会于2019年3月11日核发的《关于核准浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]333号)。
公司于2019年4月30日公告 了《2018年年度报告》,公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润10,75⒈46万元 ,较上年同期下降83.18%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,456.76万元,较上年同期下降81,05%。
根据证监会《关于加强对通过发审会 的拟发行证券 的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)等文件的有关规定,就公司2018年的业绩变动情况及对本次发行的影响进行了核查,具体情况如下:
一 、公司2018年业绩变动情况及原因
(一)基本情况
2018年,公司实现营业收入509,45⒐62万元 ,同比增长1.85%;实现营业利润47,523,91万元,同比下降3⒐93%;实现净利润13,490.10万元,同比下降78.37%;实现归属于上市公司股东的净利润10,75⒈46万元,同比下降83.18%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,45⒍76万元,同比下降8⒈05%。主要经营数据变动情况如下:
单位:万 元
项目 2018|年 2017年 变动额 变动幅度
营业收入 509,459,62 500,200,27 9,259,35 1.85%
项目 2018年 2017.年 变动额 变动幅度
营业成本 205,047,59 220,266,80 ˉ15,219.21 -6.91%
营业 毛利 304,412.03 279,933,47 24,478.56 8.74%
营业利润 47,523.91 79,117,95 -31,594,04 ˉ39.93%
营业外支出 32,239.00 1,279.27 30,959,73 2420,11%
利润总额 15,724.18 77,924.69 ˉ62,200.51 ˉ79.8296
净利润 13,490.10 62,358,75 -48,868,65 -78,37%
归属于上市公司股东的净利润 10,751,46 63,924,67 -53,173.21 -83.18%
归属于上市公司股东的扣 除非 11,456,76 60,442,93 ˉ489986.17 -81,0596
经常性损益的净利润
(二)2018年度业绩变动的主要原因
2018年度,公司营业收入增速为1.85%,增速放缓主要系:(1)受缬沙坦杂质事件影响,公司于2018年下半年度暂停了缬沙坦原料药及制剂产品的销售,
四季度暂停川南生产基地生产的原料药和使用川南生产基地原料药所制成的制剂产品对美国的出口;(2)因缬沙坦原料药及制剂召回,冲减2018年实现的销售收入1.95亿元;(3)“4+7带量采购”中标后,由于公司相关中选产品销售价格有较大幅度下降,在未明确具体执行时间1前,为减少公司向“4+7”地区发货后,需要按照“4+7带量采购”中标价冲减销售额的情况,公司对相关产品的库存和销售进行了阶段性策略控制。同时,公司合作客户亦基于风险防范考虑在期末减少发货并降低库存 。
2018年度,公司综合营业毛利率上升主要系:(1)公司近年来持续加大毛利较高的制剂推广力度,制剂销售占比逐渐提高;(2)受环保压力加大、安全整治和缬沙坦杂质事件等影响,2018年原料药价格有所上涨,从而导致2018年原料药毛利率提升。
2018年度,公司净利润水平出现较大幅度下滑的主要原因系受缬沙坦杂质事件影响相关费用支出增大、公司计提相关产品跌价准备及补偿损失所致。缬沙坦杂质事件对公司净利润的影响具体表现在以下几个方面:
1、缬沙坦原料药及制剂产品召回相关费用
I截至2019年4月末,公司已与上海、天津、北京、重庆等九个城市完成带量采购协议的签订,与大连、厦门两个城市完成配送委托协议的签 订。
考虑,公司主动召回在国内外(主要包括欧洲、中国、美国等地)上市的缬沙坦原料药和在美国上市的使用公司缬沙坦原料药的自产制剂产品。截至本说明出具日,公司已完成国内缬沙坦原料药 的召 回工作 ,国外缬沙坦原料药的召回工作正有序推进,大部分已召回至公司仓库,公司美 国上市 的在有效期内的缬沙坦制剂产品已大部分召回。
为推进产品召回工作及后续处置,公司积极组织 、对接产 品召 回,同时聘请专业团队协助进行消费者沟通及召回服务。公司已在2018年年报 中,对召回发生的运输费用、召回费用、销毁费用等相关费用根据实际发生情况列支并对未来可能新增的费用根据合理预计情况进行计提,累计列支并计提该部分损失5,182.68万元。
2、缬沙坦原料药及制剂产品、受进口禁令影响的相关产 品计提跌价准备
受缬沙坦杂质事件及其后FDA对公司川南生产基地的进口禁令影响,公司对库存及已召回的缬沙坦制剂产品全额计提跌价准备3,702.14万元 ;对受FDA进口禁令影响的除缬沙坦以外的产品计提跌价准备2,054.76万元;对库存及已召回的缬沙坦原料药 ,根据其重新加工处理后的综合成本与可变现净值的比较测算结果计提跌价准备14.79万元。
3、对相关客户的补偿
受缬沙坦杂质事件及后续FDA进口禁令影响,公司对缬沙坦产 品进行市场召回,并可能承担因缬沙坦原料药杂质问题及相关产品召回等给部分相关客户造成损失的补偿。
截至2018年末,公司已与部分受该事件影响的客户就补偿及后续合作达成一致意见,与其他相关客户的补偿及后续合作等事宜仍在沟通中。
公司已根据所达成的补偿安排在2018年年报 中对相关补偿损失进行列支。对于后续可能发生的补偿,公司按照谨慎性原则,参考实 际达成 的补偿安排以及现有情况对于该部分补偿进行合理估计,并计提补偿损失,合计列支并计提该部分损失3,03亿元。
4、因缬沙坦杂质事件而发生 的其他相关支 出
缬沙坦杂质事件在短期内对公司的市场形象造成了一定不利影响。为了向公众展现事件的真实情况,持续维护公司产品的良好形象,公司加大市场维护和进行必要的“危机处理”。同时,缬沙坦事件大幅提升 了对仿制药企业研 发 、生产、检验等能力的要求 ,为了进一步增强公司在相关领域的技术水平和检测能力,公司积极增强专业技术人员配置和生产、检测设备的投入。上述工作导致销售费用和管理费用亦有所增长 。
此外 ,为了应对缬沙坦杂质事件后可能发生的费用支出、补偿支 出等相关支出,公司提前增加银行借款,储备流动 资金 ,导致财务 费用亦有所增加 。
综上所述,受缬沙坦杂质事件影响,公司2018年度承担了因产品召回、客户补偿、推进缬沙坦杂质事件处置等发生的损失;同时,公司基于谨慎性原则,
对于召回产品及库存产品计提跌价准备,对未来可能发生的召回费用、客户补偿进行较为充分、合理的估计并计提,该部分损失对于公司2018年度经营业绩产生较大影响。2018年年报 中,公司列支及计提的与缬沙坦杂质事件相关的直接损失合计4.14亿元。
二、发审会后经营业绩变动 的影 响 因素 ,或 者其他重大不利变化 ,是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2018年度,公司经营业绩变动主要与列支并计提缬沙坦杂质事件的损失及为处置该事件影响而发生 的支 出增加有关 。公司 已在2018年年报 中对未来可能发生 的补偿等损失进行较为充分 、合理 的估计并计提 ,尚无法合理估算的诉讼损失及未预估到的其他损失影响公司经 营业绩 的风险可控 。未来 随着 公 司逐步完成对该事件所造成不利影响的处置,缬沙坦杂质事件预计将对公司2019年及以后年度的经营不会构成重大不利影响。具体如下:
针对缬沙坦杂质事件未来可能给公司造成损失的主要损失来源中,公司已对未来可能发生的损失,如客户补偿损失、召回费用等进行较为充分、合理的估计并计提,目前尚无法合理估算的损失为因缬沙坦杂质事件而收到的消费者诉讼可能发生的诉讼损失。就与消费者诉讼的损失,截至本说明出具日,相关诉讼尚未开庭 ,诉讼结果具有不确定性,公司目前无法合理预计上述未决诉讼对公司的影响。根据公司聘请 的境外律师 出具的律师 函,原告提出的诉讼请求金额并不是原
诉讼经验 ,即使最终和解或者消费者胜诉 ,消费者实际申请赔付金额的比例也较低。上述诉讼损失、未预估到的其他损失等可能会对公司未来业绩产生一定影响,
但预计诉讼赔付及需要进一步计提大额损失的风险可控。
本次缬沙坦杂质事件对公司2018年度经营及财务状况产生较大影响,但目前预计诉讼赔付及需要进一步计提大额损失的风险可控,随着公司逐步完成缺陷整改、监管措施解除和新工艺变更,预计本次缬沙坦杂质事件对公司经营及财务状况的影响将逐步减弱,本次缬沙坦杂质事件对公司未来经营和财务状况不构成持续性的重大不利影响。
三、发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计,发审会前是否 已经充分提示风 险
缬沙坦杂质事件发生于2018年7月,公司已在2018年三季度报告中根据当时发生的损失和所能合理预估的情况,对受该事件影响而发生的损失进行列支和谨慎计提 ,并在申请文件、历次反馈问题答复及发审会问题答复中就该事件对公司经营业绩的影响进行说明和充分提示风险。
公司在2018年12月19日公开披露的《2018年非公开发行股票预案(修订稿)》中,对于相关的经营风险己做出如下充分提示:
“(七)缬沙坦杂质事件对公司生产经营造成不利影响的风险
缬沙坦杂质事件发生后 ,公司已暂停相关产品的生产和销售,主动召回相关产品,配合各国监管部 门的检查并进行整 改 ,与客户、消费者等进行沟通协商。该事件对公司2018年经营业绩造成较大影响,公司已对其中能够较为准确估计的损失进行 了计提,冲减公司2018年1-9月销售额16,98⒍93万元,减少净利润34,502。04万7·E。
1、补偿或诉讼风险
公司境外客户主要
