浙江华海药业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二零二三年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第三次临时会议、第八届董事会第十次临时会议、第八届董事会第十三次临时会议、2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过 148,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行的最终发行数量将在中国证监会同意注册的发行方案的基础上，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票的对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过156,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 子项目 实施主体 项目总投资 拟使用募集
资金投入
制剂数字化智能制造建设项目 浙江华海制药科 132,274.12 93,000.00
技有限公司
年产 100 吨莫那匹韦、
60 吨奈玛特韦原料药建
抗病毒等特色 设项目
原料药多功能 年产100吨达比加群酯、 华海药业 37,081.57 23,000.00
生产平台 50 吨维格列汀、10 吨拉
考酰胺、10 吨布瓦西坦
特色原料药建设项目
补充流动资金 华海药业 40,000.00 40,000.00
合计 209,355.69 156,000.00
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明”，请投资者予以关注。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行股票概况 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权变化 ...... 16
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 17
三、本次发行对公司的影响 ...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况...... 26
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 27
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 28
第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明...... 33
一、公司利润分配政策......33
二、最近三年利润分配情况 ...... 35
三、《浙江华海药业股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》
...... 37
第五节 本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施...... 42
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 44
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性 ...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 46
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺...... 47
释 义
在本预案中，除非文义另有所
查看PDF原文
