证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2019-018号
浙江华海药业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第三次会议于二零一九年四月二十六日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司2018年度审计报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
会议决议：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度共实现归属于母公司所有者的净利润107,514,561.81元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2018年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积17,302,092.62元。年初未分配利润2,209,809,882.99元，2017年度利润分配金额为208,498,066.40元（含税），本期回购限制性股票时扣回以前年度支付的现金股利66,624元，当年可供股东分配的净利润为2,091,590,909.78元。
现鉴于公司现状及战略发展需要，公司对经营性流动资金需求较大，因此公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司于2019年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司第六届董事会提名陈保华先生、李宏先生、杜军先生、单伟光先生、祝永华先生、苏严先生、王玉民先生、曾苏先生、辛金国先生为公司第七届董事会董事候选人。其中，王玉民先生、曾苏先生、辛金国先生为独立董事候选人，辛金国先生为会计专业人士。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于提议公司第七届董事会独立董事津贴的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：提议公司向每位独立董事支付津贴12万元/年（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《天健会计师事务所关于浙江华海药业股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
10、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2019年，浙江美阳国际工程设计有限公司预计向本公司提供设计及技术咨询服务费累计交易金额不超过人民币4,000万元。
公司独立董事对日常关联交易发表了独立意见，关联董事杜军先生已回避表决。
《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易公告》详见公司于2019年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
11、审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：同意公司为下属全资及控股子公司提供担保，计划新签署担保协议总额合计不超过4.7亿元（实际担保发生额将视被担保对象实际业务发展情况而定），担保主要用于被担保对象的日常经营、投资建设等项目。同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理上述担保相关事宜，包括但不限于与相关银行签署担保合同等。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》详见公司于2019年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
12、审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：为确保公司在“十三五”发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，同意公司向银行申请额度总计不超过26.5亿元的综合授信，授信期限以实际签署的授信合同为准，具体融资金额将视公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定。同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述综合授信额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、确定具体授信额度、与银行签订授信有关的合同协议等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告》详见公司于2019年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
13、审议通过了《关于浙江华海药业股份有限公司注册发行超短期融资券的议案》
表决情况：同意：9票反对：0票弃权：0票。
会议决议：为满足公司经营发展及日常运营资金的需求，优化融资结构，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币20亿元的超短期融资券，同时提请股东大会授权公司经营管理层负责本次超短期融资券发行相关工作，实施与本次发行有关的所有事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》详见公司于
2019年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
14、审议通过了《关于公司收购控股孙公司少数股东股权的议案》
表决情况：同意：9票反对：0票弃权：0票。
会议决议：公司董事会同意公司收购普霖强生生物制药股份有限公司24.24%的少数股东股权。本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《浙江华海药业股份有限公司收购控股孙公司少数股权的公告》详见公司于2019年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
15、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的公告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司关于修改公司章程的公告》详见公司于2019年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
16、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司关联交易制度>的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司关联交易制度》刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
17、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
18、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付190万元/年的报酬。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司于2019年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
20、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一九年四月三十日
附：第七届董事候选人简历：
1、陈保华先生：57岁，本科学历，高级工程师。1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂，并先后担任临海市华海合成化工厂厂长，浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事长兼总裁。
2、李宏先生：58岁，工学学士学位。2008年9月至2015年1月任工业和信息化部消费品工业司医药处处长；2015年1月至2017年7月，任工业和信息化部产业促进中心副主任；2017年8月至2017年12月，任工业和信息化部产业促进中心名誉顾问；2018年1月至2018年9月；任中国生物技术股份有限公司战略发展顾问兼工业和信息化部产业促进中心名誉顾问；2018年10月至今担任工业和信息化部产业促进中心名誉顾问。
3、杜军先生：63岁，硕
