证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2019-027号
浙江华海药业股份有限公司
收购控股孙公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟收购控股孙公司普霖强生生物制药股份有限公司24.24%的股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
因本次交易尚需取得发改委、商务部门的备案，并需办理境外直接投资外汇登记手续，因此交易的履行尚存在受不可抗力影响造成的风险。
鉴于上述情况，本次交易实施的时间、进展等具有重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）普霖强生生物制药股份有限公司（以下简称“普霖强生”）为公司三级控股子公司，系由全资子公司华海（美国）国际有限公司（以下简称“华海美国”）2009年10月于开曼群岛设立，注册资本50,000.00美元，已发行总股本36,300万股，主要在美国市场从事仿制药研发、生产及销售业务。普霖强生于2012年11月、2014年7月和2016年4月进行三轮融资，分别发行2,500万股A序列股份、3,000万股B序列股份和3,300万股C序列股份。
因缬沙坦事件对普霖强生的经营产生较大影响，根据普霖强生与投资者签订的融资协议，KowickLimited（以下简称“高域有限”）、MilestoneGenericPharmaLimited（以下简称“麦顿有限公司”）、VivoCapitalFundVIII,L.P.（以下简称“VivoCapital”）、VivoCapitalSurplusFundVIII,L.P.（以下简称“VivoSurplus”）和
HealthTechTwoInvestmentCo.Limited（以下简称“HealthTech”）五名ABC序列股份投资者要求华海药业收购其所持有的普霖强生8,800万股股份，占普霖强生总股本的24.24%。
公司拟同意收购普霖强生8,800万股股份，本次收购的资金来源为公司自有资金。
（二）公司第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于收购控股孙公司少数股东股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。如因后续变化而导致超出董事会审议权限，公司将再次履行审议程序。本次交易尚需取得发改委、商务部门的备案，并需办理境外直接投资外汇登记手续。
（四）上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）出让方一：高域有限
公司名称：KowickLimited（中文名为：高域有限公司）
企业性质：有限公司
成立日期：2012年6月28日
注册资本：100,000.00美元
注册地址：P.O.Box31119GrandPavilion,HibiscusWay,802WestBayRoad,GrandCaymanKY1-1205,CaymanIslands
公司编号：OI-270006
经营范围：依开曼群岛当地法令无事先限制
（二）出让方二：麦顿有限公司
公司名称：MilestoneGenericPharmaLimited
企业性质：有限公司
成立日期：2014年4月10日
注册资本：1美元
注册地址：VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,Road
Town,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands
BVI公司编号：1819801
经营范围：依BVI当地法令无事先限制
股权结构：MilestoneChinaOpportunitiesFundIII,L.P.持有100%股权。
（三）出让方三：VivoCapital
公司名称：VivoCapitalFundVIII,L.P.
企业性质：有限合伙
成立日期：2014年12月17日
注册地址：1209OrangeStreet,Wilmington,CountyofNewCastle,Delaware19801.
经营范围：依美国特拉华州当地法令无事先限制
股权结构：VivoCapitalVIII,LLC出资比例为2%，为VivoCapital的GP，其他有限合伙人出资比例为98%。
（四）出让方四：VivoSurplus
公司名称：VivoCapitalSurplusFundVIII,L.P.
企业性质：有限合伙
成立日期：2014年12月17日
注册地址：1209OrangeStreet,Wilmington,CountyofNewCastle,Delaware19801.
经营范围：依美国特拉华州当地法令无事先限制
股权结构：VivoCapitalVIII,LLC出资比例为2%，为VivoCapital的GP，其他有限合伙人出资比例为98%。
（五）出让方五：HealthTech
公司名称：HealthTechTwoInvestmentCo.Limited
企业性质：有限公司
成立日期：2015年12月4日
注册资本：港币1元
注册地址：20/F.,OneInternationalFinanceCentre,1HarbourViewStreet,Central,HongKong
经营范围：依香港当地法令无事先限制
股权结构：CICCPrivateInvestmentHoldingCo.Limited持有100%股权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为五名投资者持有的普霖强生8,800万股，占普霖强生总股本的24.24%。普霖强生目前为公司三级控股子公司，其基本情况如下：
（一）普霖强生基本情况
1、名称：普霖强生生物制药股份有限公司（PrinjohnsonBiopharmInc）
2、住所：802GrandPavillionCommercialCentre,POBox10335,GrandCaymanKY1-1003,CaymanIslands
3、注册资本：50,000.00美元
4、法定代表人：杜军
5、公司类型：股份有限公司
6、成立日期：2009年10月
7、主营业务：在美国市场从事仿制药研发、生产及销售业务
（二）标的资产的权属情况说明
1、本次交易前后股东及持股比例
序 交易前 交易后
号 股东 持股数量 比例 股东 持股数量 比例
（万股） （万股）
1 华海美国[注1] 24,102.00 66.40%华海美国[注1] 24,102.00 66.40%
2 JunDu杜军 1,250.00 3.44%华海药业 8,800.00 24.24%
3 XiaodiGuo郭 1,250.00 3.44%JunDu杜军 1,250.00 3.44%
晓迪
4 HaiWang王海 625.00 1.72%XiaodiGuo郭 1,250.00 3.44%
晓迪
5 MinfaWang王 125.00 0.34%HaiWang王海 625.00 1.72%
民法
6 Zi-QiangGu顾 40.00 0.11%MinfaWang王 125.00 0.34%
自强 民法
7 XingChen陈 20.00 0.06%Zi-QiangGu顾 40.00 0.11%
星 自强
8 MinHu胡敏 20.00 0.06%XingChen陈星 20.00 0.06%
9 YuluWang王 20.00 0.06%MinHu胡敏 20.00 0.06%
玉路
Wen-Chien YuluWang王
10 EricTsai蔡文 20.00 0.06%玉路 20.00 0.06%
健
Remonda Wen-Chien
11 Gergis 20.00 0.06%EricTsai蔡文 20.00 0.06%
健
12 QunZhang张 8.00 0.02%Remonda 20.00 0.06%
群 Gergis
高域有限（A 2,500.00 6.89%QunZhang张 8.00 0.02%
序列） 群
13 高域有限（B 360.00 0.99%
序列）
高域有限（C 412.50 1.14%
序列）
14 麦顿有限公司 2,640.00 7.27%
（B序列）
15 VivoCapita（l C 2,174.70 5.99%
序列）
16 Vivo Surplus 300.30 0.83%
（C序列）
17 HealthTech（C 412.50 1.14%
序列）
合计 36,300.00 100.00% 36,300.00 100.00%
注1：华海美国所持有的2,352.00万股为预留股，未实缴注册资本。
2、普霖强生最近一年财务情况
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的普霖强生财务报表，普霖强生最近一年的主要财务数据如下
单位：人民币万元
项目 2018年12月31日
资产总额 157,586.65
负债总额
