浙江华海药业股份有限公司
ZhejiangHuahaiPharmaceuticalCo.,Ltd
2018年非公开发行股票预案
二〇一八年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会、有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合格投资者等不超过十家特定对象。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%
以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币180,000万元（含本
数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本（注）的20%，即250,197,679
股（含本数）。250,197,679 股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证
监会的核准，由公司董事会与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
（注1：2018年4月19日，公司2017年年度股东大会审议通过《公司2017
年度利润分配方案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
1,042,490,332股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利208,498,066.40元，转增208,498,066
股，本次分配后总股本为1,250,988,398股。本次利润分配及转增股本事项的除
权（息）日为2018年5月25日，此次发行前股本依据分配后总股本1,250,988,398
股计算。）
5、本次非公开发行募集资金总额不超过180,000 万元（含发行费用），公
司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
生物园区制药及研发中心
1 149,422.27 133,000.00
项目（注）
2 智能制造系统集成项目 18,150.00 16,000.00
3 补充流动资金 31,000.00 31,000.00
合计 198,572.27 180,000.00
注：本项目名称以主管部门正式备案名称为准。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 12
个月内不上市交易或转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。 目录
特别提示......3
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行股票的种类及面值 ......12
四、发行方式和发行时间......12
五、发行价格及定价原则......12
六、发行数量......12
七、发行对象及认购方式......13
八、限售期......13
九、本次发行前的滚存未分配利润的安排......14
十、上市地点......14
十一、募集资金规模和用途 ......14
十二、本次发行股票决议的有效期......14
十三、本次发行是否构成关联交易......15
十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
十五、本次非公开发行的审批程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金投资使用计划......16
二、具体募集资金投资项目分析......16
三、本次发行对公司的影响 ......22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化......24
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况 ......25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上 市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......26 六、本次发行相关的风险说明 ......26第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......28 一、公司现行利润分配政策的相关规定......28 二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......30 三、公司未来三年股东回报规划的具体内容......31 释义
除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、本公司、指 浙江华海药业股份有限公司
公司、华海药业
发行、本次发行、指 浙江华海药业股份有限公司2018年非公开发行A股股票的行为
本次非公开发行
本预案 指 浙江华海药业股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案
华奥泰 指 上海华奥泰生物药业股份有限公司，系华海药业子公司
华博生物 指 华博生物医药技术（上海）有限公司，系华奥泰子公司
ANDA 指 AbbreviatedNewDrugApplication，即美国简略新药申请
ERP系统 指 EnterpriseResourcePlanning，即企业资源计划管理系统
MES系统 指 ManufacturingExecutionSystem，即制造企业生产过程执行系统
WMS系统 指 WarehouseManagementSystem，即仓库管理系统
TQS系统 指 TotalQualitySystems，即全面质量管理系统
QA/QC系统 指 QualityAssurance/QualityControl，即质量保证与质量控制系统
cGMP 指 currentGoodManufacturePractices，即动态药品生产管理规范
定价基准日 指 浙江华海药业股份有限公司2018年非公开发行A股股票发行期
首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股票、A股股票 指 发行人发行的每股面值为人民币1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：
