证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2018-020号
浙江华海药业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第二次会议于二零一八年三月二十七日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司2017年度审计报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度共实现归属于母公司所有者的净利润639,246,679.02元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2017年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积63,174,792.68元。年初未分配利润1,821,300,196.41元，2016年度利润分配金额为187,660,872.36元（含税），本期回购限制性股票时扣回以前年度支付的现金股利98,672.60元，当年可供股东分配的净利润为2,209,809,882.99元。
本公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本1,042,490,332股为基数，
向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计208,498,066.40元（含税）。
本公司2017年度资本公积金转增股本预案为：以公司总股本1,042,490,332
股为基数，向全体股东每10股转增2股，本次转增后，公司资本公积金尚余
1,012,232,804.26元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》、《天健会计师事务所关于浙江华海药业股份有限公司募集资金2017年度
使用情况鉴证报告》及《中信证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《天健会计师
事务所关于浙江华海药业股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
9、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2018年，浙江美阳国际工程设计有限公司预计向本公司提供设计及技术咨
询服务费累计交易金额不超过人民币4,000万元。
公司独立董事对日常关联交易发表了独立意见，关联董事杜军先生已回避表决。
《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易公告》详见公司于2018年3月
29 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上的公告。
10、审议通过了《关于公司2018年度担保计划的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：同意公司为下属全资及控股子公司提供担保，计划新签署担保协议总额合计不超过12.5亿元（实际担保发生额将视被担保对象实际业务发展情况而定），担保主要用于被担保对象的日常经营、投资建设等项目。董事会将提请股东大会授权公司经营管理层全权办理担保相关事宜并决定被担保对象分批次合理使用资金，包括但不限于在计划担保额度内根据被担保对象的实际业务发展需要分批次确定执行；在不超过已审批担保总额度的情况下，依据实际情况对被担保对象及担保额度进行审核，并与相关银行签署担保合同等相关事宜。公司在具体实施担保相关事宜时无须另行召开董事会或股东大会审议。本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司关于2018年度担保计划的公告》详见公司于
2018年3月29日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
11、审议通过了《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：为确保公司在“十三五”发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，同意公司向银行申请额度总计不超过34亿元的综合授信，授信期限以实际签署的授信合同为准，具体融资金额将视公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定。同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述综合授信额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、确定具体授信额度、与银行签订授信有关的合同协议等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司关于2018年度向银行申请综合授信额度的公
告》详见公司于2018年3月29日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、
证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
12、审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限
制性股票的议案》
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
会议决议：同意按照《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性
股票激励计划（草案）》及《公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的
规定回购注销10,400股限制性股票，回购价格为8.34元/股。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2018年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的
《关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的公告》。
13、审议通过了《关于补选公司第六届董事会专门委员会成员的议案》 表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
会议决议：董事会一致审议通过，选举郭斯嘉先生为公司第六届董事会审计委员会、第六届董事会财务委员会委员。
14、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：同意聘任陈敦渊先生为公司副总裁，主要负责公司安全、环保和职业健康管理等工作；同意聘任杨永涛先生为公司副总裁，主要负责分管原料药业务的市场营销体系建设、市场开发与销售等工作。聘期至本届董事会届满为止。
15、审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，积极应对公司未来快速发展的需求，参照同行业上市公司及周边地区企业的薪酬水平，董事会同意调整公司高级管理人员的薪酬，具体如下：
公司高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理制度，采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪；
（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，年薪区间为人民币120万元至250万元，其中绩效年薪部分按照所担任的管理职务年度年终考评结果发放；未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬；
（2）总裁基本年薪为人民币180万元；
（3）副总裁及财务总监年薪区间为人民币80万元至250万元，其中绩效年
薪部分依据年度年终考评结果发放；
16、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年
度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付128万元/年的报酬。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》；
本次董事会同意将以下议案提交公司二零一七年年度股东大会审议：
（1）审议《公司2017年度董事会工作报告》
（2）审议《公司2017年度监事会工作报告》
（3）审议《公司2017年度财务决算报告》
（4）审议《公司2017年度利润分配方案》
（5）审议《公司2017年年度报告及其摘要》
（6）审议《关于公司2018年度担保计划的议案》
（7）审议《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
（8）审议《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股
票的议案》
（9）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
（10）审议《关于公司建设临海国际医药小镇华海制药科技产业园规划项目的投资框架的议案》（该议案已经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过）特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
