证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：临 2023—015
文一三佳科技股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）发出董事会会议通知和材料的时间：2023 年 4 月 14 日。
（三）发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。
（四）召开董事会会议的时间、地点和方式：
时间：2023 年 4 月 25 日上午。
方式：以通讯表决的方式召开。
（五）董事会会议出席情况：
本次董事会应参与表决的董事 9 人，实际参与表决的董事 9 人。
（六）董事会会议的主持人：公司董事长杨林先生。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《文一科技 2022 年度总经理工作报告》
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
（二）审议通过了《文一科技 2022 年度董事会工作报告》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（三）审议通过了《文一科技 2022 年度独立董事述职报告》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（四）审议通过了《文一科技 2022 年度审计委员会履职情况报告》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
（五）审议通过了《文一科技 2022 年度报告全文与摘要》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（六）审议通过了《文一科技 2022 年度财务决算报告》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（七）审议通过了《文一科技 2022 年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年母公司实现净利润为
1,783,796.23 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -126,456,198.13 元 ， 合 计 为
-124,672,401.90 元。根据本公司章程规定，按 10%提取法定盈余公积 0 元，本年度实际可供股东分配的利润为 0 元。
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公司此利润分配预案。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（八）审议通过了《文一科技 2023 年度生产经营计划》
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
（九）审议通过了《文一科技 2022 年度内部控制评价报告》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
（十）审议通过了《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易的预算报告》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于本交易行为属于上市公司关联交易，董事周文、惠宇因在关联方任职，因此对该议案回避表决。
表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序，关联董事就本次关联交易事项回避了表决。 2、公司及公司控股子公司与关联方开展日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。3、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。4、不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成依赖。因此同意将此议案提交公司董事会审议。
根据公司及子公司经营发展的需要，文一三佳科技股份有限公司及所属子公司授信情况如下：
1、文一三佳科技股份有限公司
每年向铜陵农村商业银行股份有限公司申请 4000 万元的综合贷款授信，有效期三年。
2、铜陵三佳山田科技股份有限公司
每年向铜陵农村商业银行股份有限公司申请 2000 万元的综合贷款授信，有效期三年。
每年向中国农业银行股份有限公司铜陵分行申请 1000 万元的综合贷款授信，有效期三年。
3、铜陵富仕三佳机器有限公司
每年向铜陵农村商业银行股份有限公司申请 2900 万元的综合贷款授信，有效期三年。
每年向徽商银行股份有限公司铜陵狮子山支行申请 1000 万元的综合贷款授信，有效期三年。
4、铜陵三佳建西精密工业有限公司
每年向铜陵农村商业银行股份有限公司申请 2100 万元的综合贷款授信，有效期三年。
每年向徽商银行股份有限公司铜陵狮子山支行申请 1000 万元的综合贷款授信，有效期三年。
5、铜陵三佳商贸有限公司
每年向铜陵农村商业银行股份有限公司申请 2000 万元的综合贷款授信，有效期三年。
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
（十二）审议通过了《文一科技关于为子公司提供担保的议案》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据子公司经营发展的需要，公司决定为上述 12,000 万元综合贷款授信提供担保，其中，公司拟每年为铜陵三佳商贸有限公司提供 2,000 万元的担保、为铜陵富仕三佳机器有限公司提供 3,900 万元的担保、为铜陵三佳建西精密工业有限公司提供 3,100 万元的担保、为铜陵三佳山田科技股份有限公司提供3,000 万元的担保，担保期限均为三年。
同时，公司授权董事长签署上述担保相关的合同、协议等各项法律文件。
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：根据子公司经营发展需要，本次担保事项符合子公司的实际情况，且子公司均为上市公司直接或间接持有100%股权的全资子公司，因此同意公司为本次贷款授信提供担保。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《文一科技关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，费用共计 78 万元，其中财务报告审计费用 58万元，内部控制审计费用 20 万元。
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司董事会作出的聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内控审计机构的决定，是在充分考查该会计师事务所所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的，程序符合有关法律、法规、其它规范
性文件和《公司章程》的要求，所确定的审计费用也是合理的，同意公司董事会作出的此聘任预案。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》
为进一步提高公司的管理效率，对公司内部组织机构进行调整，职能中心设置内控审计中心、财务管理中心、综合管理中心、运营管理中心四个职能中心和董事会办公室。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
（十五）审议通过了《关于 2022 年年度计提资产减值准备的议案》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提依据和原因合理、充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司和全体股东的利益。董事会本次计提资产减值准备的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次公司计提资产减值准备。
（十六）审议通过了《文一科技关于修改<公司章程>的议案》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于全资子公司停止生产经营的议案》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
（十八）审议通过了《文一科技 2023 年第一季度报告》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
上述第二、三、五、六、七、十二、十三、十六共计八项议案将提交公司2022 年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2023 年 5 月
16 日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2022 年度股东大会，审议本次董事会及第八届监事会第五次会议提交给股东大会审议的议案。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。
特此公告。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二○二三年四月二十五日
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