600520 沪市 文一科技

文一三佳科技股份有限公司

    章程（修订稿）


                  目    录


第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4

  第一节 股份发行...... 4

  第二节 股份增减和回购...... 5

  第三节 股份转让...... 7
第四章 公司党组织...... 7
第五章 股东和股东大会...... 8

  第一节 股东...... 8

  第二节 股东大会的一般规定...... 11

  第三节 股东大会的召集...... 14

  第四节 股东大会的提案与通知...... 15

  第五节 股东大会的召开...... 17

  第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第六章 董事会...... 24

  第一节 董事...... 24

  第二节 董事会...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第八章 监事会...... 33

  第一节 监事...... 33

  第二节 监事会...... 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35

  第一节 财务会计制度...... 35

  第二节 内部审计...... 38

  第三节 会计师事务所的聘任...... 38
第十章 通知和公告...... 38

  第一节 通知...... 38

  第二节 公告...... 39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 39

  第二节 解散和清算...... 41
第十二章 修改章程...... 43
第十三章 附则...... 43

      文一三佳科技股份有限公司

                章  程

                （修订稿，待股东大会审议）

                      第一章  总则

    第一条  为维护文一三佳科技股份有限公司（以下称公司）、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经安徽省体改委皖体改函[2000]47 号文和安徽省人民政府皖股字[2000]第 15 号文批准，由铜陵市宏光模具有限公司整体变更设立，取得企业法人营业执照。
  公司在安徽省铜陵市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为：91340700719911235R。

    第三条  公司于 2001 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2001]94 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。公司社会公众
股于 2002 年 1 月 8 日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：文一三佳科技股份有限公司

    第五条  公司住所：安徽省铜陵经济技术开发区

          邮政编码：244000

    第六条  公司注册资本为人民币 15843 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。


    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、董事
会秘书以及公司认定的其他人员。

    第十二条  本公司坚持党的领导，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产
党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司经营宗旨：依托高科技振兴和发展中国模具工业，以一流的技
术、质量、管理和信誉服务于用户，实现较高的效益回报股东和社会。

    第十四条  经公司登记机关核准，公司经营范围：一般经营项目：半导体塑料
封装及设备、化学建材及精密工装模具的研发与制造，环保、环保监测、机械、电子设备的研发与制造，发光二极管和微电子技术的研发与制造，注塑、冲压、电子材料、电镀产品制造及销售，超高压高压变压器、智能化电网、电网自动化、电力成套设备销售，进出口业务（国家禁止的除外）。

                      第三章  股份

                      第一节  股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。


  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，每股面值人民币一元。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。

    第十九条  公司成立时经批准发行的普通股总数为 3780 万股，由发起人以各
自所持有的铜陵市宏光模具有限责任公司股权所对应的权益作为出资认购。

    第二十条  公司的现有总股本为 15843 万股，全部为普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    （七）法律、行政法规规定的其他情形。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项，第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。


                      第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章  公司党组织

    第三十一条  党组织设置

  按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，成立公司党组织。

  符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党组织。

    第三十二条  党组织作用

  公司党组织贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。

  公司党组织书记列席经理层以上会议，鼓励不是党员身份的企业经营管理层、青年职工参加党组织会议和活动。

  董事会、经理层研究经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项前，应当听取党组织意见建议。

    第三十三条  党务工作力量配备和经费保障

  公司党组织活动经费纳入企业管理费用，据实在所得税前列支。

  上级党组织拨返的党费、奖补的党建工作经费用于开展党的活动。

  公司在办公场所中保障党组织活动阵地建设。

  公司明确专人负责党组织日常工作。

                第五章  股东和股东大会

                        第一节  股东

    第三十四条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十五条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


  第三十六条  公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使