贵州茅台酒股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《贵州茅台酒股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司董事会是公司股东大会决议的执行机构和公司经营管理的决策机构，在《公司法》、公司章程以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的规定范围和股东大会授权范围内享有经营决策的充分权力。
第二章 董事会
第一节 董事
第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 股东大会选举董事时，根据公司章程规定或者股东大会决议，实行累积投票制。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤勉义务。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中做出详细说明。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董事会会议；独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，该董事或独
立董事则被视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在合理期间内并不当然解除。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、公司章程及公司另行制定的有关规则的规定执行。
第十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司另行
制定的有关规则的规定。
第二节 董事会
第十八条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责。董事会由五至十九名董事组成。董事会设董事长一人。
第十九条 董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及其上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项；董事会可根据公司经营管理需要，将前述事项部分转授总经理决策；
（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或和公司章程授予的其他职权。
第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：
（一）重大投资事项：
1.单一项目投资额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十且前述全部事项在单一会计年度内投资总额累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的；
2.投资预算调整：股东大会决定的项目，其预算调整幅度百分之十以下的，或者经董事会决定的项目，其预算调整后投资总额不超过董事会审批权限的或者总经理决定的项目，其预算调整后投资总额超过总经理审批权限的；
3.董事会审议批准的项目实施过程中出现以下情形的，应当依照审批权限重新履行决策程序：项目投资主体、建设性质、建设地点等发生重大变更的；投资所涉及的金额、资金来源及构成进行重大调整，直接导致公司负债过高，超出公司承受能力或影响公司正常发展的；股权结构发生重大变化，导致控制权转移的；投资合作方违约，严重损害股东权益的。
（二）购买或者出售资产等事项：
1.购买或者出售资产事项：决定公司在一年内购买或者出售资产不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的；
2.公司租入或者租出资产，产权转让，受赠资产（受赠现金资产除外），签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目等事项：单一事项涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之一且前述全部事项在单一会计年度内投资总额累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的；
3.资产处置事项：公司单项资产账面净值占公司最近一期经审计净资产百分之一以下的。
（三）担保事项：以本公司及其所属全资、控股子公司资产进行的担保事项，除章程规定必须由股东大会审议批准的外，由公司董事会审议批准，且须经全体董事三分之二以上表决同意。
（四）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：决定除应由股东大会审议批准的关联交易事项。
（五）捐赠事项：单笔捐赠金额不超过 15,000 万元且单一会计年度内捐赠金额累计不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净利润百分之一的。
（六）其他事项，包括但不限于：
1.决定公司企业年金方案；
2.决定股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的事项；
3.决定为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份；
4.子公司相关事项：决定公司下属全资、控股子公司增加或者减少注册资本、改制、合并、分立、破产、解散、清算或者变更公司形式的方案。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。
第二十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。董事会应当确定重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会作出的决议必须在公司章程及股东大会的授权范围内，超过授权范围的须报股东大会批准。
第二十三条 公司董事会决定设立审计委员会，并根据需要决定设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程、本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二十四条 公司董事会应当完善公司治理结构，依法做到充分、及时、公正、公平地披露公司信息，做好投资者关系管理工作，维护投资者利益。
第二十五条 董事会重大决策程序：
（一）年度生产经营计划预算审定程序：董事会委托总经理、授权有关董事协助，在进行深入调研、搞好全面综合分析的基础上，提出新一年度的计划预算方案，向董事长报告后，提交董事会；由董事长组织召开董
事会，形成决议，由总经理组织实施。
（二）投资决策程序：董事会委托战略委员会或总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会战略委员会进行初步审查与评审，重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提出评审报告；董事会根据评审报告进行审议，形成董事会决议，通过后由总经理组织实施。如超出董事会权限时，提请股东大会审议通过后实施。
（三）高级管理人员任免程序：
1.高级管理人员的选聘：总经理候选人由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议；副总经理、总工程师、财务总监由总经理提名，经公司董
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