康美药业股份有限公司
关于收购广东冠贤医药有限公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收购
广东冠贤医药有限公司（下称“标的公司”或“冠贤医药”）股东李尚
钊和苏玉妹持有的80%股权，收购价为人民币1,108.80万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经提交公司第八届董事会2018年度第四次临时会议审议通
过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司与冠贤医药股东李尚钊和苏玉妹在广东普宁市签订了《康美药业股份有限公司与李尚钊、苏玉妹关于广东冠贤医药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购冠贤医药80%的股权，收购总价为1,108.80万元。本次收购完成后，公司持有标的公司80%的股权。
本次股权收购事项已经提交公司第八届董事会2018年度第四次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
女，中国国籍，住址：广东省湛江市，2014年至今，担任冠贤医药监事,无其他控制企业。
（二）李尚钊和苏玉妹系夫妻关系，系冠贤医药的控股股东和实际控制人。以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：广东冠贤医药有限公司
2. 法定代表人：李东
3. 设立日期：2001年5月15日
4. 注册资本：人民币1,003.00万元
5. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6. 注册地址：湛江市赤坎区人民大道北41/43号西粤京基城首期办公
楼1807-1808号
7. 经营范围：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料
药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）收购前的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 李尚钊 503.00 50.15%
2 苏玉妹 500.00 49.85%
合计 1003.00 100.00%
(三)完成收购后的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 康美药业 802.40 80.00%
（五）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G18001480099号《审计报告》，冠贤医药的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年4月30日 2017年12月31日
资产总额 7,870.75 6,985.28
负债总额 7,185.34 6,301.05
资产净值 685.40 684.23
项目 2018年1-4月 2017年度
营业收入 2,420.92 8,709.08
净利润 -111.83 -219.70
（六）交易标的的评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第261号资产评估报告书，对冠贤医药在评估基准日2018年4月30日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：
1、资产基础法(成本法)
（1）资产基础法评估结果
冠贤医药的资产账面值7,870.75万元，评估值7,891.83万元，评估增值21.08万元，增幅0.27%；负债账面值为7,185.34万元，评估值为7,185.34万元，无增减；净资产账面值为685.41万元，评估值为706.49万元，评估增值21.08万元，增幅3.08%。如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年4月30日
被评估单位：广东冠贤医药有限公司 金额单位：人民币万元
非流动资产 2 115.51 129.30 13.79 11.94
资产总计 3 7,870.75 7,891.83 21.08 0.27
流动负债 4 7,185.34 7,185.34
非流动负债 5 - -
负债合计 6 7,185.34 7,185.34
净资产（股东权益） 7 685.41 706.49 21.08 3.08
（2）资产基础法评估结论分析
冠贤医药各项资产及负债评估结果与账面值差异原因主要是：
①存货评估增值原因：库存商品按销售价扣除费用和税金的评估值包含部分
利润，评估时按销售价扣除费用和税金的评估值较账面值有增值。
②设备类评估增值原因：因为会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设
备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差
异，造成增值。
2、收益法评估过程
（1）营业收入预测
在本次预测期内，结合冠贤医药的发展规划、市场供需情况等，冠贤医药
的营业收入每年均有增长，但是增长率每年以一定的幅度减少，预测期最后营
业收入增长率保持在7%左右。对公司收入预测如下：
金额单位：元
类别 预测期
项目
明细) 2018年5-12月2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
药品销售收入 89,008,847.78 141,522,543 169,827,052 195,301,110 214,831,221 229,869,406
收入增幅 25% 20% 15% 10% 7%
小计 89,008,848 141,522,543 169,827,052 195,301,110 214,831,221 229,869,406
收入增幅 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 7.00%
（2）营业成本预测
单位：人民币元
类别(明 预测期
项目
细) 2018年5-12月2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
主营业务成本 81,993,662 130,059,217 155,731,407 178,700,516196,140,905 209,411,029
成本占对应收入比例 92.12% 91.90% 91.70% 91.50% 91.30% 91.10%
金额 81,993,662 130,059,217 155,731,407 178,700,516196,140,905 209,411,029
药品
占对应收入比例 92.12% 91.90% 91.70% 91.50% 91.30% 91.10%
（3）营业税金及附加预测
被评估单位营业税金及附加主要有城市建设维护税、教育费附加、地方教育
费附加。计税费率分别为城市建设维护税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。
（4）销售费用预测
企业销售费用主要包括职工薪酬、汽车修理及油费、仓库租金等，预计冠贤
医药的销售费用约占其销售收入的2.80%。
（5）管理费用预测
企业管理费用主要包括办公费、工资、差旅费、办公室租金等，预计冠贤医
药的管理费用约占其营业收入的2%。
（6）所得税预测
冠贤医药执行的所得税率为25%。
（7）折现率
未来经营情况预测表及评估结果表
被评估单位：广东冠贤医药有限公司 金额单位：万元
年度 2018年 2024年后
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
项目 5-12月
