证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2026-006
康美药业股份有限公司
关于转让全资子公司股权及相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
康美药业股份有限公司拟将全资子公司上海德大堂国药有限公司 100%股权及相关资产以人民币 1.00 元的价格转让给上海康美药业有限公司。本次转让完成后，康美药业不再持有德大堂国药股权及相关资产，德大堂国药不再纳入康美药业合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易免于提交公司股东会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
康美药业股份有限公司（以下简称公司或康美药业）拟将全资子公司上海德大堂国药有限公司（以下简称德大堂国药或标的公司）100%股权及相关资产转让给上海康美药业有限公司（以下简称上海康美），转让价格为人民币 1.00 元。本次转让完成后，公司不再持有德大堂国药股权及相关资产，德大堂国药不再纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议情况
2026 年 3 月 30 日，公司召开第十届董事会 2026 年度第二次临时会议，审
议通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》，同意将全资子公司上海德大堂国药有限公司 100%股权及相关资产转让给上海康美药业有限公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.4 第（二）条的规定，公司本次转让子公司股权及相关资产免于提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
交易对方名称：上海康美药业有限公司
统一社会信用代码：9131012058681000XL
成立日期：2011 年 12 月 7 日
注册地址:上海市奉贤区汇丰西路 2059 号 2 幢 2 层
法定代表人：陈加田
注册资本：12,000 万人民币
经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等。
2021 年公司破产重整，上海康美作为偿还破产重整债权人的信托资产被划转至普宁市康天商贸有限公司，上海康美不再是康美药业控制的企业。
目前上海康美与康美药业不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，也不是康美药业的关联方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的名称：上海德大堂国药有限公司
统一社会信用代码：91310118761627668Q
成立日期：2004 年 04 月 22 日
注册地址:上海市奉贤区汇丰西路 2059 号 2 幢 2 号
法定代表人：董刚
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；中草药种植；市场营销策划；会议及展览服务；中草药收购等。
本次转让标的除上海德大堂国药有限公司 100%股权外，基于优化内部资源配置考虑，将上市公司应收德大堂国药款项及康美药业持有、授权其使用的智慧
药房煎煮设备固定资产等资产一并转让。
（二）交易标的的权属及运营情况
公司所持德大堂国药 100%股权对应的产权清晰，不存在质押、冻结、查封
或其他限制转让等情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2021 年 12 月，上海康美划转至普宁市康天商贸有限公司的同时，将其持有
的德大堂国药 100%股权以 1 元价格转让给康美药业，德大堂国药股东由上海康 美变更为康美药业，德大堂国药成为康美药业全资企业。德大堂国药开展生产经 营场所的土地及地上建筑物为上海康美所有，通过向上海康美租赁使用。
德大堂国药 2025 年营业收入 2,167.25 万元，上年同期 5,490 万元，同比减
少 60.53%；净利润亏损 2,941.87 万元，上年同期亏损 727 万元，同比增亏
304.68%。
（三）审计及评估情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海德大堂国药有限
公司 2025 年度审计报告》（众环审字(2026)0500241 号），截至 2025 年 12 月
31 日，德大堂国药资产总计 6,408.86 万元人民币，负债总额 17,496.79 万元人
民币，净资产-11,087.93 万元人民币，2025 年度营业收入为 2,167.25 万元人民
币，净利润为-2,941.87 万元人民币。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《康美药业股份有限公司 拟转让部分资产涉及的其持有的上海德大堂国药有限公司及其子公司的债权、股 权和其他拟转让资产市场价值项目资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第
0407 号），本次评估采用资产基础法形成评估结论，截至评估基准日 2025 年 12
月 31 日，康美药业纳入评估范围内的资产评估值为-6,224.99 万元。评估范围 包括流动资产（康美药业及其子公司对德大堂国药及其子公司的应收款项，即债 权资产）、长期股权投资（康美药业股份有限公司对德大堂国药 100%股权）、 固定资产（公司持有的智慧药房设备）。
单位：万元
权属单位 项目名称 账面价值 评估价值 增减值
康美药业及下属子公司 流动资产（应收款项） 4,077.15 4,077.15
非流动资产 254.94 -10,302.13 -10,557.08
康美药业 股权（上海德大堂） 0.00 -10,889.76 -10,889.76
康美药业 固定资产 254.94 587.63 332.69
资产总计 4,332.09 -6,224.99 -10,557.08
2021 年 12 月，康美药业以 1 元为对价取得德大堂国药 100%股权，截至 2025
年 12 月 31 日，因德大堂国药长期经营亏损，已资不抵债，故评估减值率较高，
康美药业享有其净资产为-11,087.93 万元。
四、股权转让协议的主要内容
康美药业同意将其持有的德大堂国药 100%股权转让给上海康美，转让价格
为人民币 1.00 元，该价格为包含股权、债权债务处置及资产转移在内整体交易 的对价。上海康美承接并履行康美药业作为原股东未完成的 6,034.89 万元注册 资本实缴义务；康美药业及其子公司将豁免标的公司因内部业务往来、代垫人工 费用、诉讼补偿及债权债务互抵方式代偿租金等因素形成的往来款项，合计 4,077.15 万元；康美药业将其持有的智慧药房煎煮设备等资产以 254.94 万元转 让给上海康美，并负责支付德大堂国药因业务萎缩导致其优化人员的相关费用； 同时，通过在同等条件下优先采购等方式协助处理德大堂国药的剩余存货，该处 置收益归德大堂国药所有。
五、对上市公司的影响
本次股权转让旨在优化内部资源配置，符合公司发展战略及长远利益。本次 转让完成后，公司不再持有德大堂国药股权，德大堂国药不再纳入公司合并报表 范围。公司不存在为德大堂国药提供担保、委托其理财、提供借款等情形，德大 堂国药存在对上市公司的应付款项在本次交易中作为上市公司债权资产一并转 让。本次交易不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇二六年四月一日
