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证券代码： 600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-134
债券代码： 122080 债券简称： 11康美债
债券代码： 122354 债券简称： 15康美债
优先股代码： 360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于收购惠州市诺泽药业有限公司 80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”或“甲
方”）收购惠州市诺泽药业有限公司（下称“标的公司” 或“诺泽药业”
或“ 丙方” ） 股东郑东强、 郑泽虹、 邢健军、 钟小平持有的 80%股权，
收购价为人民币 2,080 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经提交公司第七届董事会 2017 年度第十一次临时会议审议
通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司与诺泽药业股东郑东强、 郑泽虹、 邢健军、钟小平在广东普宁签
订了《康美药业股份有限公司与郑东强、 郑泽虹、 邢健军及钟小平关于惠州市诺
泽药业有限公司的股权转让协议》（以下简称“ 《股权转让协议》 ” ）， 公司以现
金方式收购诺泽药业 80%的股权， 收购总价为 2,080 万元。 本次收购完成后， 公
司持有标的公司 80%的股权。
本次股权收购事项已经提交公司第七届董事会 2017 年度第十一次临时会议
审议通过。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 根据上海证券交易所《 股
票上市规则》 及《 公司章程》 的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
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二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、 郑东强
男， 中国国籍， 住所： 广东省珠海市香洲区拱北北岭民生街， 2004 年至今
担任诺泽药业总经理， 无其他控制企业。
2、 郑泽虹
女， 中国国籍， 住所： 广东省珠海市香洲区拱北北岭民生街， 2004 年至今
担任诺泽药业执行董事， 无其他控制企业。
3、 邢健军
男， 中国国籍， 住所： 广东省惠州市惠城区南坛南路， 2004 年至今担任诺
泽药业副总经理， 无其他控制企业。
4、 钟小平
男， 中国国籍， 住所： 广东省惠州市惠城区演达一路， 2004 年至今担任诺
泽药业副总经理， 无其他控制企业。
郑东强和郑泽虹系配偶关系，二人持股比例合计 80%，系诺泽药业的控股股
东和实际控制人。
（二） 以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称： 惠州市诺泽药业有限公司
2. 法定代表人： 郑泽虹
3. 设立日期： 2004 年 11 月 04 日
4. 注册资本： 人民币 1,600 万元
5. 公司类型： 有限责任公司
6. 注册地址： 惠州市河南岸白泥路 34 号小区
7. 经营范围： 药品经营；医疗器械经营；食品流通；批发、零售；保
健品、生物与化学试剂（危险品除外）、纺织品、服装、日用品、文化用品、
体育用品及器材、家具、机械设备、五金产品、电子产品；国内贸易；医疗
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器械及设备的安装、维修及技术咨询服务； 计算机与办公设备安装、维修及
技术咨询服务；商务信息咨询服务；网络技术咨询服务，信息技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营获得）。
诺泽药业的主营业务为向惠州地区的医疗机构销售药品和医疗器械。
（ 二）完成收购前的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 郑东强 640.00 40.00%
2 郑泽虹 640.00 40.00%
3 邢健军 192.00 12.00%
4 钟小平 128.00 8.00%
合计 1,600.00 100.00%
(三)完成收购后的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 康美药业 1,280.00 80.00%
2 郑东强 288.00 18.00%
3 邢健军 16.00 1.00%
4 钟小平 16.00 1.00%
合计 1,600.00 100.00%
（ 四）标的股权产权清晰， 不存在设置质押或权利受限的情形。
（ 五）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙， 具有从事证券、期货业务
资格） 出具的广会专字[2017]G16038950852 号《审计报告》， 诺泽药业的主要财
务数据如下：
单位： 万元
编号 项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 资产总额 15,228.23 15,468.09
2 负债总额 13,083.89 13,577.32
3 资产净值 2,144.34 1,890.77
4 营业收入 9,863.63 16,643.56
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5 净利润 253.58 455.56
（ 六）交易标的评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第 398 号资
产评估报告书，对诺泽药业在评估基准日 2017 年 7 月 31 日的股东全部权益价值
进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：
1、 资产基础法评估结果
诺泽药业的资产账面值 15,228.23 万元，评估值 15,418.10 万元，评估增值
189.87 万元，增幅 1.25% ；负债账面值为 13,083.89 万元，评估值为 13,083.89
万元, 无增减；净资产账面值为 2,144.34 万元，评估值为 2,334.21 万元，评估
增值 189.87 万元，增幅 8.85%。如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日： 2017 年 7 月 31 日
被评估单位：惠州市诺泽药业有限公司 金额单位：人民币万元
项目
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 1 15,152.21 15,341.05 188.84 1.25
非流动资产 2 76.02 77.05 1.03 1.35
资产总计 3 15,228.23 15,418.10 189.87 1.25
流动负债 4 13,083.89 13,083.89 0.00 0.00
非流动负债 5 - -
负债合计 6 13,083.89 13,083.89 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 7 2,144.34 2,334.21 189.87 8.85
2、 收益法评估结果
诺泽药业的账面净资产为人民币2,144.34万元，采用收益法评估之股东全部
权益价值为人民币2,530.00万元，评估增值385.66万元，增幅17.99%。
3、 本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论。
4、 收益法评估值计算过程简述
4.1 营运资金增加额预测
4.1.1 营业收入预测
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诺泽药业主营业务为药品、医疗器械， 结合公司的发展规划、市场供需情况
等， 对公司收入预测如下：
金额单位： 元
类别(明细) 项目
预测期
2017 年 8-12
月
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
药品
销售收入 35,848,953 80,395,999 85,219,759 90,332,945 95,752,921 101,498,097
收入增幅 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
器械（耗材）
销售收入 40,147,103 111,629,428 126,141,253 142,539,616 161,069,766 182,008,836
收入增幅 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
小计 75,996,056 192,025,427 211,361,012 232,872,561 256,822,688 283,506,933
4.92% 9.96% 10.07% 10.18% 10.28% 10.39%
4.1.2 营业成本预测
诺泽药业主营业务为药品、医疗器械， 对公司营业成本预测如下：
类别(明细) 项目
预测期
2017 年 8-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务成本 68,396,451 172,822,884 190,224,911 209,585,305 231,140,419 255,156,239
成本占对应收入比例 90.00% 90.00% 90.00% 90.00% 90.00% 90.00%
药品
金额 32,264,058 72,356,399 76,697,783 81,299,650 86,177,629 91,348,287
占 对 应 收
入比例
90.00% 90.00% 90.00% 90.00% 90.00% 90.00%
器械（耗材）
金额 36,132,393 100,466,485 113,527,128 128,285,655 144,962,790 163,807,952
占 对 应 收
入比例
90.00% 90.00% 90.00% 90.00% 90.00% 90.00%
4.1.3 营业税金及附加预测
被评估单位营业税金及附加主要有城市建设维护税、教育费附加、地方教育
费附加。计税费率分别为城市建设维护税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。
单位：人民币元
项目
预测年度
2017 年 8-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
城市维护建设税 90,435 228,510 251,520 277,118 305,619 337,373
教育费附加 38,758 97,933 107,794 118,765 130,980 144,589
地方教育费附加 25,839 65,289 71,863 79,177 87,320 96,392
6
印花税 26,675 67,401 74,188 81,738 90,145 99,511
车船税 749 870 870 870 870 870
合计 182,456 460,003 506,234 557,668 614,933 678,735
占营业收入比例 0.24% 0.24% 0.24% 0.24% 0.24% 0.24%
4.1.4 销售费用预测
企业销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、租金及物管费、差旅费、车
辆交通费等， 对企业销售费用预测如下：
单位：人民币元
预测年度
销售费用 2017 年 8-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
业务招待费 16,245 38,988 42,887 47,175 51,893 57,082
资产折旧摊销费 - - - - - -
差旅费 71,184 170,842 187,926 206,719 227,391 250,130
汽车保险费 10,242 24,582 31,704 34,931 38,523 42,526
运输仓储费 166,448 453,180 498,812 549,579 606,102 669,076
修理费 63,379 152,110 167,321 184,053 202,459 222,705
其他 - - - - - -
职工薪酬 900,006 2,160,015
