证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-125
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于收购云南润益生物科技有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”或“甲
方”）收购云南润益生物科技有限公司（下称“标的公司”或“润益生 物”或“丙方”）股东雄瑞吉、史丽霞持有的100%股权，收购总价为人 民币7,064,635元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易不需提交董事会和股东大会审议
一、交易概述
近日，公司与雄瑞吉、史丽霞和润益生物在云南省昆明市签订了《关于云南润益生物科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购润益生物100%的股权, 收购总价为人民币7,064,635元。本次收购完成后，公司持有标的公司100%的股权。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、雄瑞吉，510129198904******，现任润益生物董事长兼总经理；
2、史丽霞，130121197705******，现任润益生物监事。
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：云南润益生物科技有限公司
2、法定代表人：熊瑞吉
3、设立日期：2014年12月19日
4、注册资本：人民币100万元
5、公司类型：有限责任公司
6、注册地址：昆明市呈贡区七甸工业区小哨箐片区
7、经营范围：生物科学技术的研究、中草药研发及咨询、机械设备销售、承办会议及商品展览展示活动；中药饮片的生产及销售；农副产品的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的经营情况
润益生物拥有符合GMP标准的中药饮片生产线，生产范围为中药饮片（净制，
切制，炒制，蜜制，煅制、煨制、蒸制、煮制、炖制）及毒性中药饮片（净制，切制，煮制）。主要业务为向药厂提供饮片及销售精品饮片。
（三）完成收购前的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 雄瑞吉 80.00 80%
2 史丽霞 20.00 20%
合计 100.00 100%
(四)完成收购后的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 康美药业 100.00 100%
合计 100.00 100%
（五）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（六）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙，具有从事证券、期货业务资格）出具的广会专字[2017]G17034190013号《审计报告》，润益生物的主要财务数据如下：
单位：元
编号 项目 2017年10月31日 2016年12月31日
1 资产总额 4,279,633.14 1,459,263.79
2 负债总额 3,870,576.87 1,379,848.51
3 资产净值 409,056.27 79,415.28
4 营业收入 3,394,981.90 106,194.70
5 净利润 329,640.99 -488.079.68
（七）交易标的评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第 471 号资
产评估报告书，对润益生物在评估基准日2017年10月31日的股东全部权益价
值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：
1、资产基础法(成本法)
评估的资产账面值4,279,633.14元，评估值4,536,824.32元，增值6.01%；负债账面值为3,870,576.87元，评估值为3,870,576.87元,无增减；净资产账面值为409,056.27元，评估值为666,247.45元，增值62.87%。如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年10月31日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C＝B-A D＝C/A×100％
流动资产 394.06 404.32 10.26 2.60
非流动资产 33.90 49.37 15.47 45.63
资产总计 427.96 453.69 25.73 6.01
流动负债 387.06 387.06 0.00 0.00
非流动负债 - -
负债合计 387.06 387.06 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 40.90 66.63 25.73 62.91
2、收益法评估结果
云南润益生物科技有限公司账面净资产为人民币40.90万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币631.26万元，增值1443.41%。
3、资产基础法和收益法评估结果差异及原因分析
本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，评估结果为人民币631.26万元，运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为人民币66.63万元，两者之间的差额为564.63万元，两种方法测算的结果存在差异的原因大致如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种不同核算途径下产生不一致结果应属正常，而本次两种方法评估差异的原因主要如下：
一是企业2016年1月取得药品生产许可证，2016年9月取得药品GMP证书，2017年普通饮片、毒性饮片生产车间通过GMP认证并正式投入生产；2017年6月起开始投入进行口服饮片车间建设，并于2017年9月建设完毕，现己核发生产许可证，生产许可证核发后将进行口服饮片车间GMP认证，随着饮片车间的投入使用，企业的生产能力大大提升，销售量增长；第二，企业在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：无法体现资质资源方面等。这些因素在资产基础法评估中无法体现在相应的资产价值内，因此致使一定程度上收益法评估结果高于资产基础法。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：康美药业
乙方：乙方一：雄瑞吉，乙方二：史丽霞
丙方：润益生物
（二）股权转让及转让价格
交易的方案：甲方以现金购买乙方合计所持润益生物 100%的股权，乙方具
体转让的出资额、股权比例如下：
目前持股情况 转让予甲方的股权
股东姓名 实缴出资额(万元)
股权比例 出资额（万元） 股权比例
熊瑞吉 80 80% 80 80%
史丽霞 20 20% 20 20%
合计 100 100% 100 100%
本次交易实施后，润益生物成为甲方 100%控股的全资子公司，乙方不再持
有润益生物的股权。
本次交易作价：经各方协商一致，确定润益生物 100%的股权作价为
7,064,635元（大写：柒佰零陆万肆仟陆佰叁拾伍元整），即乙方一以5,651,708
元（大写：伍佰陆拾伍万壹仟柒佰零捌元整）的价格向甲方转让其所持有的润益生物80%的股权；乙方二以1,412,927元（大写：壹佰肆拾壹万贰仟玖佰贰拾柒元整）的价格向甲方转让其所持有的润益生物20%的股权。
（三）股权转让价款的支付
3.1 各方同意，股权转让款的支付安排如下：交易对价中60万元(大写：陆
拾万元整)作为乙方履行本
