证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-100
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于出售威海麦金利生物工程有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）全
资子公司深圳麦金利实业有限公司（下称“深圳麦金利”）出售其全资子公司威海麦金利生物工程有限公司（下称“威海麦金利”）100%股权， 出售金额为221万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经提交公司第七届董事会2017年度第七次临时会议审议通
过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司全资子公司深圳麦金利与威海百合生物技术股份有限公司（下称“百合生物”）在广东深圳签订了《关于威海麦金利生物工程有限公司的股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），百合生物以现金方式收购威海麦金利100%股权，交易总价221万元，交易完成后，百合生物持有威海麦金利100%股权，公司不再持有标的公司股权。
本次股权出售事项已经提交公司第七届董事会 2017 年度第七次临时会议审
议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
（1）公司名称：威海百合生物技术股份有限公司
（2）法定代表人：刘毅力
（3）设立时间：2005年11月16日
（4）注册资本：4,800万元
（5）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（6）注册地址：荣成市天鹅湖经济技术开发区大路552号
（7）经营范围：从事定型包装普通食品（软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、颗粒剂、丸剂、口服液）生产与销售；从事普通食品（糖果类、固体饮料类）的生产与销售，食品、保健品的生产、销售；植物提取物的研发、生产与销售；彩弹胶囊工艺品的生产与销售；化妆品的销售；备案范围内货物和技术的进出口业务；网上销售本公司产品及化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）财务情况：资产总额4.49亿元，资产净额3.32亿元，营业收入3.59
亿元，净利润0.67亿元（2016年度数据，未经审计）
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：威海麦金利生物工程有限公司
2. 法定代表人：任燕
3. 设立日期：2011年12月8日
4. 注册资本：500万元
5. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6. 注册地址：荣成市成山镇海鲜食品科技园内东北
7. 经营范围：饮料、糖果制品的生产、销售，受托生产保健品（具
体项目、有效期限以许可证为准）；生物科技类产品的研发；化妆品的销售。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）
（二）完成出售前的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 深圳麦金利 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
(三)完成出售后的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 百合生物 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（五）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙，具有从事证券、期货业务资格）出具的会审字[2017]4811号《审计报告》，威海麦金利的主要财务数据如下：单位：万元
编号 项目 2017年6月30日 2016年12月31日
1 资产总额 2,023.00 2,043.29
2 负债总额 1,952.64 1,973.77
3 资产净值 70.36 69.51
4 营业收入 451.39 949.18
5 净利润 0.84 24.43
（六）交易标的评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第020230号
资产评估报告书，对威海麦金利在评估基准日2017年6月30日的股东全部权益
价值进行了评估。本次评估采用资产基础法，评估结果如下：
在评估基准日2017年6月30日持续经营前提下，威海麦金利经审计后的账
面资产总额为2,023.00万元,负债总额为1,952.64万元，净资产为70.36万元。
采用资产基础法评估后的威海麦金利资产总额为2,121.68万元，负债总额
为1,952.64，净资产为169.04万元，增值为98.68万元，增值率140.25%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 209.40 219.50 10.10 4.82
非流动资产 1,813.59 1,902.18 88.59 4.88
固定资产 1,619.16 1700.44 81.28 5.02
无形资产 194.31 201.61 7.30 3.76
递延所得税资产 0.13 0.13
资产总计 2,023.00 2,121.68 98.68 4.88
流动负债 1,952.64 1,952.64
负债合计 1,952.64 1,952.64
净资产（所有者权益） 70.36 169.04 98.68 140.25
本次采用资产基础法评估后增值98.68万元，增值率140.25%，评估增减原
因分析如下：
1、流动资产评估增值是由于存货中的产成品评估考虑了适当的销售利润所致。
2、固定资产评估增值主要原因为：
（1）房屋建筑物固定资产评估增值10.65%，增值的主要原因是：由于评估
采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，评估的耐用年限要长于企业的会计折旧年限。
（2）设备类固定资产评估减值14.58%，机器设备评估减值的主要原因是委
估设备中部分设备财务折旧年限比经济寿命年限长，故导致机器设备评估减值；电子设备评估减值的原因是：委估电子设备近年来市场价格有所下降，故导致电子设备评估减值。
3、无形资产-土地使用权评估增值 3.76%，增值原因：宗地获得时间较早，
获得成本较低，锁着经济的发展，当地土地价格有了一定幅度的增加，从而造成评估增值。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折旧，也未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：百合生物
乙方：深圳麦金利
（二）股权转让、对价及支付
1、深圳麦金利同意按照本协议的约定向百合生物转让持有的标的股权，康美药业同意按照本协议约定收购深圳麦金利持有的标的股权。本次交易完成后，威海麦金利变更为百合生物的全资子公司。
2、本次股权交易之后，威海麦金利继续享有从事保健品生产等业务所拥有的资质、许可等。
3、按权责发生制，威海麦金利在2017年9月30日前股权发生的全部债权
债务由深圳麦金利负责收回及处理（收回的款项归威海麦金利所有）。
4、经双方协商一致，百合生物受让标的股权应支付的对价总额为2,210,000
元（大写：人民币贰佰贰拾壹万元整）。标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由双方各自承担。
5、 在本协议生效后 5 个工作日内，百合生物向深圳麦金利一次性支付
2,210,000元（大写：人民币贰佰贰拾壹万元整）；
（三）标的股权交割
1、自标的股权变更至百合生物名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
2、双方同意，本协议生效后，在深圳麦金利收到百合生物支付款之日起10
