证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-082
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于收购广东新澳医药有限公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”、“甲方”或“康美药
业”）收购广东新澳医药有限公司（下称“新澳医药”或“标的”）股东陈泽和钟悦敬（以下合称“乙方”）持有的80%股权，收购总价为人民币6,000万元
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司董事会审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
2016年9月29日，公司召开了第七届董事会2016年度第八次临时会议，审议通过了《关于收购广东新澳医药有限公司80%股权的议案》，公司自开展药房托管、智慧药房业务以来，药品贸易及医疗器械业务板块保持良好增长，为了进一步扩张公司医药流通业务，近日，公司与新澳医药股东陈泽和钟悦敬签订《股权转让协议》，以总价6,000万元收购其合计持有的新澳医药80%的股权（下称“标的股权”）。
二、交易对方情况介绍
1、陈泽，身份证号码：4407011967******18；住所：广东省江门市蓬江区；持有新澳医药50%股权，为新澳医药总经理，本次转让30%的股权予公司。
2、钟悦敬，身份证号码：4407111934*****24；住所：广东省江门市蓬江区；
持有新澳医药50%股权；为新澳医药法定代表人、执行董事，本次转让50%的股权予公司。
3、钟悦敬与陈泽系母子关系，陈泽曾长期担任新澳医药的总经理，并实际控制新澳医药的经营，陈泽为新澳医药的实际控制人。
4、以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.公司名称：广东新澳医药有限公司
2.法定代表人：钟悦敬
3.设立日期：2001年4月29日
4.注册资本：1,050万元
5.公司类型：有限责任公司
6.公司注册地址：江门市江海区东海路70号106室、110室、201室
7.公司经营范围：药品经营（凭有效的《药品经营许可证》经营）；第二、三类医疗器械经营（凭有效的《医疗器械经营企业许可证》经营）；批发：保健食品、预包装食品、乳制品（凭有效的《食品流通许可证》经营）；销售：化妆品、洗涤用品、消毒剂、家用电器。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8.营业期限：长期
9.本次收购之前工商登记的股权结构
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
钟悦敬 525.00 50.00%
陈泽 525.00 50.00%
合计 1,050.00 100.00%
(二)完成本次收购后的股权结构
编号 股东姓名(名称) 持股比例
1 康美药业股份有限公司 80.00%
2 陈泽 20.00%
合计 100.00%
（三）有优先受让权的其他股东已经放弃优先购买权，标的股权不存在设置
质押或权利受限的情形。
（四）交易标的最近一年及一期的的财务情况
根据广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）2016年8月21日出具的广会专字[2016]G16038400019号《审计报告》及新澳医药的财务报表，新澳医药最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
编号 项目 2015年12月31日（经审计） 2016年7月31日（经审计）
1 资产总额 217,426,765.78 236,888,567.58
2 负债总额 193,888,789.57 208,025,324.59
3 所有者权益 23,537,976.21 28,863,242.99
项目 2015年 2016年1-7月
4 营业收入 350,943.767.83 213,572,639.81
5 营业成本 322,685,276.73 192,740,163.23
6 净利润 6,007,285.45 5,325,266.78
（五）交易标的评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司2016年9月8日出具的中广信评报字[2016]第465号资产评估报告书，新澳医药的评估结果汇总如下：
1、采用资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，具体评估情况如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C＝B-A D＝C/A×100%
流动资产 1 23,330.76 23,562.17 231.41 0.99
非流动资产 2 358.10 561.34 203.24 56.76
固定资产 3 146.56 349.81 203.25 138.68
长期待摊费用 4 90.47 90.47 0.00 0.00
递延所得税资产 5 121.06 121.06 0.00 0.00
资产总计 6 23,688.86 24,123.51 434.65 1.83
流动负债 7 20,802.53 20,802.53 0.00 0.00
负债合计 8 20,802.53 20,802.53 0.00 0.00
净资产（所有者权
9 2,886.32 3,320.98 434.66 15.06
益）
2、采用收益法评估结果
采用收益法评估测算，新澳医药股东全部收益评估结果如下：
在评估基准日2016年7月31日，新澳医药股东全部权益市场价值为7,525.38万元（大写：人民币柒仟伍佰贰拾伍万叁仟捌佰元）。
3、评估结论的分析、确定和应用
本次采用资产基础法计算得出新澳医药股东全部权益价值为3,320.98万元，采用收益法测算得出的新澳医药股东全部权益价值7,525.38万元，收益法的评估结论与资产基础法的评估结论差异较大，存在差额的主要原因是：
此次采用资产基础法对新澳医药评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。新澳医药实物资产主要包括存货、车辆、电脑等设备类资产，新澳医药是提供医药配送服务的批发类公司，为轻资产型企业。而资产基础法评估结果只是与基准日可识别（可计量）的资产的重置价值、以及截止基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于新澳医药属于批发业，其收入主要来自于医药、器械等产品的配送、销售，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定的关联，亦能反映公司所具备的资质、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
对于新澳医药而言，收益法评估结果能够较全面地反映账面已获得的资质、企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络、客户关系等资源的价值，相对资产基础法，能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。故根据评估目的，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为新澳医药股东全部权益的评估值，即新澳医药股东全部权益评估值为7,525.38万元（大写：人民币柒仟伍佰贰拾伍万叁仟捌佰元）。
四、协议的主要内容
（一）标的股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
各方协商确定新澳医药100%股权整体估值为7,500万元。据此，标的股权的交易价格为6,000万元（大写人民币陆仟万元整），其中陈泽以2,250万元的价格向甲方转让其所持有的新澳医药30%股权，钟悦敬以3,750万元的价格向甲方转让其所持有的新澳医药50%股权。
康美药业分四期向陈泽和钟悦敬支付相应的股权转让款。
（二）业绩承诺和补偿
1、甲方、乙方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
2、乙方承诺，新澳医药20
