证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-040
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于收购深圳市麦金利实业有限公司74%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收
购深圳市麦金利实业有限公司（下称“麦金利实业”或“标的”）股东孙鹤鸣和董素玲持有的74%股权，收购总价为人民币82,734,502.68元 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易不需提交公司董事会及股东大会审议
一、交易概述
随着人们生活水平以及保健意识的提高，人们对优质保健品的需求将进一步释放。为迅速拓展公司保健品市场，增加保健品品类，近日，公司与麦金利实业股东孙鹤鸣和董素玲签订《股权转让协议》，以总价82,734,502.68元收购其合计持有的麦金利实业74%的股权。麦金利实业现拥有威海麦金利生物工程有限公司（下称“威海麦金利”）100%股权。
二、交易对方情况介绍
1、孙鹤鸣，身份证号码：2107261963******50；住所：北京市西城区；持有麦金利实业87%股权，为麦金利实业法定代表人、董事长，本次转让67.50%的股权予公司。
2、董素玲，身份证号码：2107261962*****45；住所：北京市西城区；持有麦金利实业6.50%的股权；为麦金利实业监事，本次转让6.50%的股权予公司。
以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.公司名称：深圳市麦金利实业有限公司
2.法定代表人：孙鹤鸣
3.设立日期：2005年3月4日
4.注册资本：500万元
5.公司类型：有限责任公司
6.公司注册地址：深圳市南山区三湘海尚E座11楼
7.公司经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；生物制品和保健食品的技术开发、技术转让；化妆品、纸巾（包括湿纸巾）的销售。保健食品批发；预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。
8、工商登记的股权结构（2015年3月27日）
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
孙鹤鸣 435.00 87.00%
于海生 32.50 6.50%
董素玲 32.50 6.50%
合计 500.00 100%
(二)完成收购后的股权结构
编号 股东姓名(名称) 持股比例
1 康美药业股份有限公司 74.00%
2 孙鹤鸣 19.50%
3 于海生 6.50%
合计 100%
（三）有优先受让权的其他股东已经放弃优先购买权，标的股权不存在设置质押或权利受限的情形。
（四）交易标的最近一年及一期的的财务情况
1、麦金利实业
根据广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）2015年2月6日出具的广会专字[2015]G15002830015号《审计报告》及麦金利实业的财务报表，麦金利实业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
编号 项目 2014年12月31日（经审计） 2015年3月31日（未经审计）
1 资产总额 96,072,288.62 84,485,276.48
2 负债总额 80,136,619.73 66,539,077.78
3 所有者权益 15,935,668.89 17,946,198.70
4 营业收入 85,695,325.60 23,020,399.84
5 营业成本 72,586,157.70 20,586,314.13
6 净利润 10,093,017.79 2,010,529.81
2、威海麦金利
根据广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）2015年2月6日出具的广会专字[2015]G15002830026号《审计报告》及威海麦金利的财务报表，威海麦金利最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
编号 项目 2014年12月31日（经审计） 2015年3月31日（未经审计）
1 资产总额 22,077,805.71 23,596,633.27
2 负债总额 19,850,433.35 22,315,888.28
3 所有者权益 2,227,372.36 1,280,744.99
4 营业收入 11,127,222.40 2,454,542.00
5 营业成本 11,814,495.74 2,893,593.60
6 净利润 -860,408.54 -946,627.37
（五）交易标的评估情况
1、麦金利实业评估结果汇总
根据广东中联羊城资产评估有限公司2015年3月1日出具的中联羊城评字[2015]第VYMQB0031号资产评估报告书，麦金利实业的评估结果汇总如下：
1.1采用资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 7,888.33 8,513.58 625.25 7.93
2 非流动资产 1,718.90 2,528.54 809.63 47.10
3 长期股权投资 200.00 67.08 -132.92 -66.46
4 固定资产 1,040.29 1319.56 279.27 26.58
5 无形资产 461.27 1,124.55 663.28 143.80
6 递延所得税资产 17.35 17.35 0.00 0.00
7 资产总计 9,607.23 11,042.11 1,434.88 14.94
8 流动负债 7,952.16 7,952.16 0.00 0.00
9 非流动负债 61.50 61.50 0.00 0.00
10 负债合计 8,013.66 8,013.66 0.00 0.00
11 净资产（所有者权益） 1,593.57 3,028.45 1,434.88 90.04
1.2 采用收益法评估结果
采用收益法评估测算，麦金利实业股东全部收益评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 评估增值 增值率
1,593.57 10,392.16 8,798.59 552.13%
1.3评估结论的分析、确定和应用
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差7,363.71万元，差异率为70.86%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
1.3.1两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所消耗的社会必要劳动（构建成本），这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
1.3.2 被评估单位为保健食品行业，
