600517 沪市 国网英大

国网英大股份有限公司

        章程

      2024 年 8 月


                  目录


第一章    总则...... 1
第二章    公司经营宗旨和范围...... 2
第三章    股份...... 2

  第一节    股份发行...... 2

  第二节    股份增减和回购...... 3

  第三节    股份转让...... 5

第四章    股东和股东会...... 5

  第一节    股东...... 5

  第二节    股东会的一般规定...... 8

  第三节    股东会的召集...... 10

  第四节    股东会的提案与通知 ......11

  第五节    股东会的召开...... 13

  第六节    股东会的表决和决议...... 16

第五章    董事会...... 19

  第一节    董事...... 19

  第二节    董事会...... 22

第六章    党委...... 26
第七章    总经理及其他高级管理人员...... 27
第八章    监事会...... 29

  第一节    监事...... 29

  第二节    监事会...... 29

第九章    财务会计制度、利润分配和审计...... 31

  第一节    财务会计制度...... 31

  第二节    利润分配...... 32

  第三节    内部审计...... 34

  第四节    会计师事务所的聘任...... 35

第十章    通知和公告...... 35

  第一节    通知...... 35

  第二节    公告...... 36

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36

  第一节    合并、分立、增资和减资...... 36

  第二节    解散和清算...... 37

第十二章  修改章程...... 39
第十三章  附则...... 39

                            第一章 总则

  第一条 为维护国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  第三条 公司于 2000 年 9 月经上海市人民政府“沪府体改审（2000）019 号”
文批准，以发起方式设立。在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：91310000134645920X。2003 年 9 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,500 万股，并于 2003 年 10 月 10 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册中文名称为：国网英大股份有限公司

          英文全称为：STATE GRID YINGDA CO.,LTD.

  第五条 公司住所为：中国（上海）自由贸易试验区国耀路 211 号 C 座 9 层，
邮政编码：200126。

  第六条 公司注册资本为人民币 571,843.5744 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 总经理为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力。

  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。


  第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团、妇女组织等群团组织。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。
                      第二章 公司经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨为：根植主业、服务实业、产融协同、创造价值，依法合规、稳健运营，打造一流的数字型绿色金融和智能制造服务商。

  第十四条 公司经营范围为：一般项目：投资管理，资产管理，企业管理，商务信息咨询服务，投资咨询服务，投资顾问，电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域、节能环保领域、电子信息科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力设备及系统、输配电设备及配件、节能环保设备、仪器仪表的销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。


  第十九条 公司的股份总数为 571,843.5744 万股，公司的股本结构为普通
股 571,843.5744 万股。

  公司设立时股本总数为 5,483 万股；2003 年 9 月，公司经中国证监会核准
首次向境内社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，公司股本增至 7,983 万
股；2005 年 6 月，公司根据 2004 年度股东会决议实施利润分配和资本公积金转
增方案，股本增至 15,966 万股；2006 年 4 月，公司根据 2005 年度股东会决议
实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至 19,957.5 万股；2007 年 8 月，
经中国证监会核准，公司公开增发人民币普通股 666 万股，股本增至 20,623.50
万股；2008 年 4 月，公司根据 2007 年度股东会决议实施利润分配和资本公积金
转增方案，公司总股本增至 41,247 万股；2009 年 6 月，公司根据 2008 年度股
东会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至 61,870.50 万股；2013 年 1 月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学研究院定向发行股份
7,269.6272 万股，总股本增至 69,140.1272 万股；2014 年 6 月，公司根据 2013
年度股东会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至124,452.2290万股；2015 年 12 月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学研究院定向发行
股份 11,164.5533 万股，总股本增至 135,616.7823 万股；2020 年 2 月，经中国
证监会核准，公司向国网英大国际控股集团有限公司等定向发行股份
395,541.7575 万股，总股本增至 531,158.5398 万股；2020 年 5 月，公司非公开
发行 40,685.0346 万股，总股本增至 571,843.5744 万股。

  第二十条  公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司为员工持股计划提供资助的除外，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；


  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一） 为减少公司注册资本而注销股份；

  （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

  公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在发布收购结果暨股份变动公告后 3 年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在 3 年期限届满前注销。

  公司因第二十三条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

                          第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人
员，将其所持有的公司股票或者公司其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖