600517 沪市 国网英大

国网英大股份有限公司

      公司章程

      2021 年 7 月


                  目录


第一章 总则 ...... 1
第二章 公司经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2

  第一节 股份发行 ...... 2

  第二节 股份增减和回购 ...... 3

  第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5

  第一节 股东 ...... 5

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 7

  第三节 股东大会的召集 ...... 10

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11

  第五节 股东大会的召开 ...... 12

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15
第五章 董事会 ...... 18

  第一节 董事 ...... 18

  第二节 董事会 ...... 21
第六章 党委 ...... 24
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 25
第八章 监事会 ...... 27

  第一节 监事 ...... 27

  第二节 监事会 ...... 28
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 29

  第一节 财务会计制度 ...... 29

  第二节 利润分配 ...... 30

  第三节 内部审计 ...... 33

  第四节 会计师事务所的聘任 ...... 33
第十章 通知和公告 ...... 33


  第一节 通知 ...... 33

  第二节 公告 ...... 34
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 34

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 34

  第二节 解散和清算 ...... 35
第十二章 修改章程 ...... 37
第十三章 附则 ...... 37

                            第一章 总则

  第一条 为维护国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法律法规以及其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  第三条 公司于 2000 年 9 月经上海市人民政府沪府体改审（2000）019 号文
批准，以发起方式设立。在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统
一社会信用代码为：91310000134645920X。2003 年 9 月 10 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,500 万股，于 2003 年 10 月 10 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册中文名称为：国网英大股份有限公司

  英文全称为：STATE GRID YINGDA CO.,LTD.

  第五条 公司住所为：上海市浦东新区国耀路 211 号 C 座 9 层，邮政编码：
200126。

  第六条 公司注册资本为人民币 571,843.5744 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 总经理为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

                      第二章 公司经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨为：根植电网、服务实业、产融协同、创造价值，依法合规、稳健运营，打造具有能源特色国际一流的数字型绿色金融和智能制造服务商。

  第十四条 公司经营范围为：投资管理、资产管理、企业管理、商务信息咨询服务、投资咨询服务、投资顾问；电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域、节能环保领域、电子信息科技领域的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；电力设备及系统、输配电设备及配件、节能环保设备、仪器仪表的销售；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；货物进出口、技术进出口。

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十九条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十条 公司的股份总数为 571,843.5744 万股，公司的股本结构为普通
股 571,843.5744 万股。

  公司设立时股本总数为 5,483 万股；2003 年 9 月，公司经中国证监会核准
首次向境内社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，公司股本增至 7,983 万
股；2005 年 6 月，公司根据 2004 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金
转增方案，股本增至 15,966 万股；2006 年 4 月，公司根据 2005 年度股东大会
决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至 19,957.5 万股；2007 年 8
月，经中国证监会核准，公司公开增发人民币普通股 666 万股，股本增至
20,623.50 万股；2008 年 4 月，公司根据 2007 年度股东大会决议实施利润分配
和资本公积金转增方案，公司总股本增至 41,247 万股；2009 年 6 月，公司根据
2008 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至61,870.50 万股；2013 年 1 月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学研究院
定向发行股份 7,269.6272 万股，总股本增至 69,140.1272 万股；2014 年 6 月，
公司根据 2013 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本
增至 124,452.2290 万股；2015 年 12 月，经中国证监会核准，公司向国网电力
科学研究院定向发行股份 11,164.5533 万股，总股本增至 135,616.7823 万股；2020 年 2 月，经中国证监会核准，公司向国网英大国际控股集团有限公司等定
向发行股份 395,541.7575 万股，总股本增至 531,158.5398 万股；2020 年 5 月，
公司非公开发行 40,685.0346 万股，总股本增至 571,843.5744 万股。

  第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一） 为减少公司注册资本而注销股份；

  （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；


  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1 年以内不得
转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员，
将其所持有的公司股票或者公司其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者公司其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                        第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十二条