证券代码：600517 证券简称：置信电气
上海置信电气股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海置信电气股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：置信电气
股票代码：600517
收购人名称：国网电力科学研究院
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号通讯地址：南京市江宁区诚信大道19号
签署日期：2015年12月
收购人声明
一、本次收购人为国网电力科学研究院。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在置信电气拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在置信电气拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委对本次重组的评估结果进行备案，国务院国资委批准本次交易方案，公司股东大会审议通过本次交易方案，公司股东大会同意国网电科院免于发出收购要约，中国证监会核准本次交易方案。本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明......2
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......8
一、国网电科院基本情况......8
二、国网电科院与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系......8
三、国网电科院的下属企业情况......11
四、国网电科院主要业务发展情况......13
五、国网电科院最近三年的主要财务数据......13
六、国网电科院与上市公司之间的关联关系......14
七、收购人的主要管理人员情况......14
八、国网电科院最近五年内未受处罚的情况说明......15
九、国网电科院及其主要管理人员最近五年的诚信情况......15
十、在境内外上市公司拥有权益的情况......15
第三节 收购目的及收购决定......18
一、本次交易目的......18
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.....................................................................................................................................18
三、本次收购决定所履行的相关程序......19
第四节收购方式......21
一、本次交易的基本情况......21
二、本次购买资产基本情况......27
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容......36
四、《发行股份购买资产之补充协议》的主要内容......43
五、《盈利预测补偿协议》的主要内容......43
六、发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议......47
七、权利限制......47
第五节 资金来源......48
第六节 后续计划......49
第七节 对上市公司的影响分析......51
一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响......51
二、本次交易对关联交易的影响......51
三、本次交易对同业竞争的影响......70
四、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响......79
第八节 与上市公司之间的重大交易......80
一、收购人与上市公司的重大关联交易......80
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......80
三、对拟更换置信电气董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......80
四、对置信电气有重大影响的合同、默契或者安排......80
第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况......81
一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况.............................................................................................................................81
二、收购人的主要管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况.................................................81
第十节 收购人的财务资料......82
一、国网电科院2014年度财务会计报表的审计情况......82
二、国网电科院最近三年财务数据......82
三、国网电科院最近三年的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释......89
第十一节 其他重大事项......90
第十二节 备查文件......91
收购人声明......92
财务顾问声明......93
收购报告书附表......98
第一节 释义
在本收购报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本收购报告书、本报告指 上海置信电气股份有限公司收购报告书
书
上海置信电气股份有限公司，在上海证券交易所上
置信电气、上市公司 指 市，A股股票代码为600517
本次重大资产重组、本 置信电气向国网电科院发行股份购买其持有的武
指
次重组、本次交易 汉南瑞100%股权的行为
国网电科院、交易对方指 国网电力科学研究院
武汉南瑞 指 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
交易标的、拟购买资指 国网电科院持有的武汉南瑞100%股权
产、标的资产
国家电网 指 国家电网公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
南瑞集团 指 南京南瑞集团公司
湖南南瑞京电开关有限公司，原系武汉南瑞全资子
公司。根据《国网电科院关于划转湖南南瑞京电开
关有限公司股权的通知》(国网电科院财[2014]107
号)，“将武汉南瑞持有的京电开关100%股权划转至
京电开关 指 国网电科院，划转基准日为2014年1月1日”，故湖
南南瑞京电开关有限公司财务报表不再纳入武汉
南瑞2014年8月31日和2014年12月31日的合并报表
范围。截至本报告书签署日，京电开关已划转至国
网电科院并已完成工商变更登记。
襄阳国网合成绝缘子有限责任公司，系武汉南瑞之
全资子公司。根据《国网电力科学研究院关于划转
襄阳国网合成绝缘子有限责任公司股权的通知》
襄阳绝缘子 指 （国网电科院财[2013]48号），国网电科院将所持
有的襄阳绝缘子100%股权划转至武汉南瑞，划转
基准日为2012年12月31日；因此襄阳绝缘子为武汉
南瑞2012年度同一控制下企业合并取得的子公司。
武汉华瑞电力科技有限公司，原系武汉南瑞之全资
华瑞电力 指 子公司。根据国网电科院《国网电科院关于开展武
汉南瑞所属华瑞电力股权清理工作的批复》（国网
电科院发展[2014]81号），华瑞电力进行了公司减
资、注销清算，同时武汉南瑞对其整体吸收合并，
依据武汉南瑞提供的《公司注销核准登记通知书》
华瑞电力已于2015年1月29日完成注销。
南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司，系
南瑞通用 指 武汉南瑞之合营公司
南瑞巴西股份有限公司，系武汉南瑞之参股公司。
除武汉南瑞直接持有巴西公司1%的股份外，国网
巴西公司 指 电科院通过其全资子公司南瑞集团间接持有巴西
公司99%的股份。
武汉南瑞电力工程技术装备有限公司，系武汉南瑞
全资子公司，电力工程技术装备公司于2015年3月
16日注册成立，武汉南瑞以货币资金注资800万元。
电力工程技术装备公指 目前电力工程技术装备公司无土地、房产、车辆、
司 办公设备、知识产权等资产，无债权债务。目前电
力工程技术装备公司暂时无偿使用武汉南瑞在阳
