证券简称：置信电气 证券代码：600517
上海置信电气股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（草案）
交 易 对 方 ： 国网电力科学研究院
住 所 ： 南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号
通 讯 地 址 ： 南京市鼓楼区南瑞路 8 号
独立财务顾问
签署日期：2012年3月
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产重大资
产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的
收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。
上海置信电气股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十六日
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重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本次交易概述
1、本次交易方案
国网电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普
49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威
尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权评估作价
79,965.90 万元认购本公司非公开发行股份 7,014.55 万股。
同时，国网电科院已经与置信集团签署股份转让协议和补充协议，国网电
科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份 3,152.99 万股。国网电科院与置信
集团签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为
前提条件。
此外，鉴于用于本次作价依据的资产评估报告尚需经国务院国资委备案。
如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次非公开发行股份数
量和国网电科院拟受让置信集团所持本公司股份的数量将做相应调整。
2、股权划转事项
2012 年 1 月 16 日，本公司股东上海市电力公司与国网电科院签署了股权
划转协议，约定上海市电力公司将所持置信电气 5,465.25 万股（占交易前置信
电气总股本的 8.83%）股份，无偿划转至国网电科院。该划转事宜已获得国家
电网及国务院国资委的批准。
2012 年 2 月 9 日，本公司股东东方国际与上海市电力公司签署股权划转协
议，东方国际同意将其所持本公司 1,821.75 万股股份（占本次交易前置信电气
总股本的 2.94%）无偿划转给上海市电力公司，同时国家电网已同意上海市电
力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，该事项尚需上海
市国资委和国务院国资委的批准。
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本次交易及上述股权划转事项完成后，国网电科院将合计持有本公司
17,454.54 万股，约占本公司总股本的 25.34%，徐锦鑫及其一致行动人合计持有
本公司 16,972.34 万股，约占本公司总股本的 24.64%。国网电科院将成为本公
司第一大股东。
二、 本次交易构成重大资产重组
根据经上会会计师事务所审计的本公司 2011 年度合并财务报告及中天运会
计师事务所审计的拟购买资产模拟合并财务报告，本次拟购买的资产总额超过
本公司 2011 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%。根据《重组
办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决
通过，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可
实施。
三、 本次交易的资产评估情况
交易标的资产的交易价格根据经过国有资产管理部门备案的、具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估
报告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准日，评估值为 79,965.90 万
元。根据经中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00193 号审计报告，
拟购买资产模拟合并报表 2011 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益账面值为
54,767.76 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 25,198.14 万元，
增值率约为 46.01%。
以上评估结果需经国务院国资委备案。如果评估结果在国务院国资委备案
过程中进行调整，则本次非公开发行股份数量和国网电科院拟受让置信集团所
持本公司股份的数量将做相应调整。
四、 本次交易构成关联交易
根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，国网电科院根据与上市公
司签署的协议或作出的安排，在未来十二个月内，将持有本公司股份将达到 5%
以上并成为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次交易涉及的
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关联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。
五、 本次交易的盈利预测不确定性风险
本报告书中“第十二节 财务会计信息”章节包含了本公司备考及本次拟购
买资产 2011 年 10-12 月、2012 年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利
预测报告签署日已知的信息及资料对本公司及拟购买资产的经营业绩做出的预
测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变
化、国家产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈
利预测的实现造成重大影响，因此盈利预测具有不确定性。
六、 本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易通过
商务部涉及经营者集中的审查；本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审
核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核
准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批
风险。
七、 本次交易后大股东股权比例接近的风险
本次交易及相关股份划转交易全部完成后，国网电科院将成为本公司第一
大股东，徐锦鑫及其一致行动人成为本公司第二大股东，届时公司第一大股东
和第二大股东的持股比例接近，仅分别约为 25.34%和 24.64%。如果该两大股
东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时
作出，并继而影响公司经营和管理的效率。因此，大股东股权比例接近可能引
起公司治理结构不稳定风险。
八、 本次交易后主要销售客户集中的风险
根据上会会计师事务所审计的本公司备考合并财务报告，本次交易完成后，
本公司 2010 年、2011 年 1-9 月向前 5 大客户的合计销售比例分别为：54.23%、
58.47%，本公司销售客户表现出较为集中的情形。如果主要客户的需求下降，
或公司不能持续获得该等客户的订单，将给本公司的经营业绩带来较大的影响。
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九、 本次交易后关联交易上升的风险
根据上会会计师事务所审计的本公司备考合并财务报告，本次交易完成后，
本公司关联交易金额及比例将有较大幅度的增加，主要体现在本公司与重组后
关联方国家电网下属的各地方电网公司之间的关联销售。
十、 宏观经济波动风险
配电变压器产业是国民经济发展的重要组成部分，配电变压器行业与宏观
经济发展息息相关，其需求主要来源于城市化进程的加快及基础设施建设，需求
的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外配电变压器消费历史看，宏观
经济对配电变压器消费需求影响显著：宏观经济向好时，基础设施建设提速，配
电变压器需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，基础设施建设投资下降，消
费信心不足，配电变压器需求下降。经济周期的变化会直接导致经济活动对配电
变压器需求的变化，如果未来宏观经济出现明显下滑迹象，配电变压器需求将存
在较大压力，进而导致配电变压器行业利润率随之波动。
十一、 本次交易的其他主要风险
详见本报告书“第十一节 董事会讨论与分析 / 四、风险分析”部分。
董事会提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示和风险分析内容。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
声 明 .......................................................................................................................1
重大事项及风险提示 ...................................................................................................2
目 录 .......................................................................................................................6
释 义....................................................................................
