股票简称：置信电气 股票代码：600517 公告编号：临 2011-26 号
关于上海置信电气股份有限公司第四届董事会
第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“置信电气”、）
第四届董事会第十三次会议于2011年11月14日在上海虹桥路2239号二楼会议室
召开，会议应到董事10人，实到10人。会议由公司董事长费维武先生主持，公司
监事、高管列席会议。本次会议符合《公司法》及《上海置信电气股份有限公司
章程》的规定。与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议
案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李
维正回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。本议案表决结果为6 票赞成，
0 票反对，0 票弃权。）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发
行股票购买资产的条件，经审慎核查，公司符合向特定对象发行股份购买资产的
各项条件。
此项议案需提请公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议
案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维
正回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。）
公司本次向特定对象发行股份购买资产具体方案如下：
（一）交易对方、交易标的、交易价格及期间损益归属
1、交易对方（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次交易对方为国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）。
2、交易标的（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司向特定对象发行股份购买的资产为：国网电科院持有的上海联能置信非
晶合金变压器有限公司 66%的股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 60%
的股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 49%的股权、山西晋能置信电气
有限公司 49%的股权、河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司 30%的股权、河
南龙源置信非晶合金变压器有限公司 30%的股权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司
90%的股权、重庆市亚东亚集团变压器有限公司 78.995%的股权、江苏宏源电气
有限责任公司 77.5%的股权。
3、交易价格（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理
部门核准或备案的资产评估结果作为交易价格，并经置信电气股东大会确定。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属（6 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
标的资产在评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”）产生的盈利及其
他净资产增加由置信电气享有，亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式
补足。同时，国网电力科学研究院承诺，保证交割日前对标的资产不进行重大资
产处置。
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割日最近的一个
月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标
的资产在相关期间的净资产变化进行审计。
（二）向特定对象发行股份方案
1、发行股票的种类和面值（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
向特定对象国网电科院非公开发行 A 股股票。
3、发行数量（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司以 2011 年 8 月 31 日股票停牌日前 20 个交易日均价 11.40 元／股为基
准向国网电力科学研究院发行股份。发行股份数量的计算方法为：发行股份的数
量=双方经协商并经国资委核准或备案的拟购买资产评估值/11.40，最终发行数
量将根据交易标的经具有证券从业资格的评估机构评估后出具的、经国有资产监
督管理部门核准或备案的评估结果计算确定，并经公司股东大会审议通过以及中
国证监会核准。
在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整拟向国网电科
院发行股份的数量。
4、发行对象及认购方式（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
（1）发行对象：本次向特定对象发行股票的发行对象为国网电科院。
（2）认购方式：国网电科院以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购
本次向特定对象发行的股份。
5、定价基准日和发行价格（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次向特定对象发行股份定价基准日为本次董事会决议公告日。本次向特定
对象发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 11.40
元/股。
在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调
整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 = P0 D
P0
P1 =
送股或转增股本： (1 + N )
P0 + A×K
P1 =
增发新股或配股： (1 + K )
P0 D + A×K
P1 =
三项同时进行： (1 + K + N )
6、发行股份锁定期安排（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
国网电科院承诺，国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
在锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案（6 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共
享。
9、本次发行决议有效期限（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
上述议案内容需提请公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实
施。
三、审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。（本
议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表
决，由其他六名非关联董事进行表决。本议案表决结果为6 票赞成，0 票反对，
0 票弃权。）
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相
关规定，本次重大资产重组的交易对方国网电力科学研究院依据同公司签署的协
议或者做出的安排，在未来十二个月内，在本次重大资产重组成功实施后，持有
公司股份将达到5%以上，成为公司的关联法人。因此，本次重大资产重组构成关
联交易。国网电科院及上市公司关联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将
回避表决。
四、审议并通过了《关于〈公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
预案〉的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、
徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。本议案表决结果
为6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。）
预案内容详见《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易预案》。
五、审议并通过了《关于本次向特定对象发行股份购买资产符合〈关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》。
（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回
避表决，由其他六名非关联董事进行表决。本议案表决结果为6 票赞成，0 票
反对，0 票弃权。）
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号），公司董事会认真对照《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为
本次向特定对象发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1．交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次
向特定对象发行股份购买资产预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2．本次向特定对象发行股份购买的资产为国网电力科学研究院持有的上海
联能置信非晶合金变压器有限公司66%的股权、福建和盛置信非晶合金变压器有
限公司60%的股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司49%的股权、山西晋能
置信电气有限公司49%的股权、河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司30%的股
权、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司30%的股权、江苏南瑞帕威尔电气有
限公司90%的股权、重庆市亚东亚集团变压器有限公司78.995%的股权、江苏宏源
电气有限责任公司77.5%的股权。
在本次交易的首次董事会决议公告前，国网电力科学研究院已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
该等标的资产企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
公司在本次交易完成后将取得该等标的资产企业的控股权。
3．公司本次购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。
六、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行
股份购买资产协议〉的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费
维武、邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其他六名非
