600516 沪市 方大炭素

 证券简称： 方大炭素          证券代码 ：600516          公告编号：2020—034
      方大炭素新材料科技股份有限公司

  关于转让控股子公司 70%股权及部分债权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    交易简要内容

  方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）将持有的控股子公司吉林方大江城碳纤维有限公司（以下简称“江城碳纤维”或“目标公司”）70%股权及部分债权转让给非关联方吉林市国兴新材料产业投资有限公司（以下简称“吉林国兴”或“甲方”），转让对价为人民币 1 元。

    本次交易未构成关联交易

    本次交易未构成重大资产重组

    本次交易实施不存在重大法律障碍

    本次交易已经公司第七届董事会第三十次临时会议审议通过，无需提交
      公司股东大会审议。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  为优化公司资产结构，控制经营风险，聚焦主业发展，公司将持有的控股子公司江城碳纤维 70%股权及部分债权转让给非关联方吉林国兴，转让对价为人民
币 1 元。经公司第七届董事会第三十次临时会议审议通过，2020 年 5 月 7 日公
司与合同主体各方签署《关于吉林方大江城碳纤维有限公司之资产转让协议》。
  （二）本次交易的审议情况

  本次交易已经公司第七届董事会第三十次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （三）本次交易尚需在目标公司所在地工商登记管理部门办理股权变更的
登记手续。

  二、 交易对方当事人情况

  （一）交易对方情况介绍

  交易对方吉林市国兴新材料产业投资有限公司为吉林市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股的国有独资有限责任公司。

  企业名称：吉林市国兴新材料产业投资有限公司

  法定代表人：李晓明

  注册地址：吉林省吉林市丰满区吉林大街105号

  注册资本：人民币 1000万元

  成立日期：2015年7月6日

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：以自有资金对外投资；碳纤维及其产品技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售及进出口；仓储服务；电力生产、销售；机械设备检修、调试、检测试验；电力技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；新能源技术开发；热力供应服务；热水经销。

  （二）吉林国兴与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （三）截至 2019 年 12 月 31 日，吉林国兴总资产 198,103 万元，总负债
190,376 万元，净资产 7,727 万元；营业收入 108,778 万元，净利润 2,058 万元
（以上数据未经审计）。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1.企业名称:吉林方大江城碳纤维有限公司

  2.法定代表人：罗影

  3.注册地址：吉林经济技术开发区九站街516-1号

  4.注册资本：人民币 5,000.00 万元

  5.成立日期：2008年12月12日


  6.公司类型：其他有限责任公司

  7.经营范围:碳纤维生产及制品加工、销售；碳纤维技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8.股权结构:

          股东名称                    认缴出资额                持股比例

方大炭素新材料科技股份有限          3,500 万元                  70%

公司

吉林炭素有限公司                      1,500 万元                  30%

  9.资产运营情况

  江城碳纤维拥有企业经营所需的资产及资质文件，生产经营活动正常开展。交易标的产权清晰。 除本次交易所涉评估外，上述交易标的最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
 10.财务情况

  截至2019年12月31日江城碳纤维的资产总额15,631.89 万元、负债总额38,569.39万元、所有者权益-22,937.50万元，2019年度营业收入4,122.36万元、净利润-4,054.69万元（上述数据已经审计）。

  截至2020年3月31日江城碳纤维的资产总额13,634.29万元、负债总额37,610.45万元、所有者权益-23,976.16万元，2020年1-3月份营业收入926.91万元、净利润-1,052.57万元（上述数据未经审计）。

  四、交易标的评估情况

  根据吉林省誉桥资产评估咨询有限责任公司（以下简称“评估公司”）以2019年9月30日为评估基准日对江城碳纤维股权价值采用了资产基础法进行了评估，并于2019年12月24日出具了《吉林市国兴新材料产业投资有限公司拟收购吉林方大江城碳纤维有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（吉省誉桥评报字〔2019〕1206号）。评估结论如下：资产评估值为178,140,767.55元，负债评估值为394,467,985.89元，股权价值评估值为-216,327,218.34元。

                                                          单位：元


  项目        账面价值          评估价值          增减值      增值率（%）

 流动资产    19,943,990.05    19,703,715.14    -240,274.91      -1.20

 非流动资

            145,003,268.17    158,437,052.41  13,433,784.24      9.26

 产

 资产总计    164,947,258.22    178,140,767.55  13,193,509.33      8.00

 流动负债    379,596,447.41    379,596,447.41        -              -

 长期负债    11,871,538.18    11,871,538.18          -              -

 负债总计    394,467,985.89    394,467,985.89        -              -

 净资产    -229,520,727.67  -216,327,218.34  13,193,509.33      -5.75

  截至评估基准日2019年9月30日，目标公司对乙方的应付款总额为331,664,260.39元（其中往来款借款本金271,808,950.62元，利息59,855,309.77元），应收款合计2,021,779.97元。二者相抵后乙方对目标公司债权金额合计329,642,480.42元。

  经公司与吉林国兴协商，根据评估公司出具的吉省誉桥评报字〔2019〕1206号评估报告，江城碳纤维股权价值为人民币-216,327,218.34元。吉林国兴受让公司所持目标公司70%股权的评估值为人民币-151,429,053元与公司转让的债权金额151,429,053元相抵后，价值为零。双方约定由吉林国兴向公司支付人民币1元作为转让公司持有的目标公司全部股权及部分债权的对价。

    五、交易协议的主要内容及履约安排

  2020 年 5 月 7 日，公司与合同主体各方签订《关于吉林方大江城碳纤维有
限公司之资产转让协议》，主要内容如下：

  （一）合同主体

  甲方：吉林市国兴新材料产业投资有限公司

  乙方：方大炭素新材料科技股份有限公司

  丙方：吉林化纤集团有限责任公司

  目标公司：吉林方大江城碳纤维有限公司

  （二）标的股权


  本次资产转让的标的为乙方持有的目标公司 70%股权及乙方对目标公司的部分债权，该部分被转让债权金额为 151,429,053 元，再加减目标公司过渡期内（评估基准日至股权交割日之间的期间为过渡期）亏损或盈利的 70%。

  （三）交易价格及支付方式

  本次资产转让的股权对应的所有者权益（-151,429,053 元）与乙方转让的债权金额（151,429,053 元）相抵后，价值为零。双方约定由甲方向乙方象征性支付人民币1 元作为乙方持有的江城碳纤维 70%股权及乙方对目标公司的部分债权转让的价款。

  资产转让款的支付：2020 年 5 月 7 日前，由乙方向甲方提供目标公司除乙方
以外的股东放弃优先购买权的书面文件原件。然后甲方向乙方以现金或银行转账的方式支付资产转让款，乙方在收到款项后三个工作日内向甲方出具资产转让款收据。

  （四）股权转让的工商变更

  乙方应在协议签订后五个工作日内，配合甲方及目标公司向所在市场监督管理机关办理本次股权转让变更登记手续。为实施本次股权转让而发生的工商变更登记等费用按国家有关规定由各自主体承担。前述股权转让事项完成工商变更登记为股权交割日。

  （五）目标公司债务清偿安排

  目标公司所欠乙方往来款借款本金 271,808,950.62 元的利息计算到本协议签署日。借款利率以目标公司与乙方签订的借款协议中约定的利率为准。

  部分债权转让后，乙方对目标公司的剩余债权为 178,213,427.42 元，加上截至本协议签署日之利息，再加减目标公司过渡期内盈利或亏损的 70%。该债权由目标公司自股权交割日起 4 年之后分三期偿还。目标公司未按约定时间偿还往来款借款，每逾期一日按逾期金额的万分之五支付违约金。

  丙方自愿为目标公司应付乙方上述款项（上述款项为乙方对目标公司的剩余
债权 178,213,427.42 元，加上截至本协议签署日之利息，再加减目标公司过渡期内盈利或亏损的 70%。）违约金及乙方为实现债权所产生的全部费用承担连带保证责任。丙方为目标公司在保证期间内，按照偿还日期和金额，按时足额履行偿还责任和义务提供保证，丙方为上述清偿义务承担保证责任直至目标公司全部债务偿还完毕为止。

  （六）目标公司的资产及管理权的移交

  本协议签署当日，甲方工作组即进驻目标公司进行资产移交和管理权交接，上述事项在 5 个工作日内完成。

  （七）违约责任和争议解决

  如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择解除协议或要求违约方赔偿损失。乙方未按照本协议约定协助甲方在约定时间内办理工商变更登记，逾期超过 5 日，甲方有权利解除本协议。

  双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先通过友好协商解决。不能解决的，基于本协议产生的任何争议均由甲方所在地人民法院诉讼管辖。
（八）本协议经各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

  （一）综合考虑近几年江城碳纤维的生产经营情况，公司筹划本次交易，有利于公司进一步优化资产结构，控制经营风险，整合资源，符合公司和股东的利益。

  （二）本次交易完成后，江城碳纤维将不再纳入公司合并报表范围。对公司的影响以公司 2020 年度审计数据为准，请注意投资风险。

  江城碳纤维欠公司债务合计 329,642,480.42 元，其中 151,429,053 元作为
公司转让江城碳纤维 70%股权对价相抵销，剩余债权 178,213,427.42 元及利息由江城碳纤维分期支付，吉林化纤集团有限责任公司对此承担连带保证责任。