行权/解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股票期权行权条件成就数量:18,599,000份
●本次限制性股票解锁条件成就数量：34,563,000股
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月14日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司2017年《股票期权和限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“2017年股权激励计划”）授予股票期权第一个行权期行权条件和授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2017年3月16日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2017年3月16日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（三）2017年6月1日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》
过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（五）公司于2017年6月5日至2017年6月14日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（六）2017年6月21日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法的议案》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（七）2017年6月26日，公司第六届董事会第三十二次临时会议与第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本次股权激励计划实际向402名激励对象授予6963.4万股限制性股票，向243名激励对象授予3929.8万份股票期权并于2017年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
（八）2018年6月1日，公司第六届董事会第四十九次临时会议，审议
整为2.81元/股。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2018年10月11日，公司召开第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职、综合考核不合格人员共13人已获授但未行权的股票期权共计129万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职、综合考核结果不合格人员共5人已授予但未解锁的合计42.3万股限制性股票。该议案已经2018年10月29日召开的第四次临时股东大会批准。目前该次注销、回购注销事项正在办理中。
（十）2018年11月14日，公司召开第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2017年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件和授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的230名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为18,599,000份；同意397名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为34,563,000股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
二、股权激励计划授予情况
（一）股票期权授予情况
授予情况
授予日期 2017年6月26日
授予价格 9.44元/股
授予数量 3950.6万份
授予激励对象人数 245人
实际登记授予数量 3929.8万份
实际授予激励对象人数 243人
（二）限制性股票授予情况
授予情况
授予日期 2017年6月26日
授予价格 4.71元/股
三、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解锁条件说明
（一）股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
根据股权激励计划的规定，本计划授予的股票期权第一个行权期为自授予
日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止。行权
比例为实际授予股票期权数量的50%。本次股权激励授予股票期权第一次行权条
件及成就情况如下：
序号 行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
1 见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生不得行权的情形。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
④法律法规规定不得实行股权激励；
⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司2017年归属于上市公司股东的净利
2 授予第一个行权期公司业绩条件：以2015年、2016年归属于上市 润为36.2亿元，较2015年、2016年归属
公司股东的净利润平均值为基数，2017年净利润增长率不低于5%。于上市公司股东的净利润平均值增长
7234%，满足行权条件。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3 ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生此情形，满足行权条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为合格及以上，则激励 股票期权激励对象离职、综合考核不合格
4 对象满足可行权条件；若激励对象综合考核结果为不合格，公司将 人员共13人，不符合第一个行权期行权条
按照本计划的有关规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额 件，其余230名人员考核结果均为合格及
2018年6月1日，公司第六届董事会第四十九次临时会议，审议通过
了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公
司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司激励计划相关规定，派息事项
发生后，股票期权的行权价格调整为7.54元/股。
根据股权激励计划相关规定，经2018年10月29日召开的第四次临时股东
大会批准，同意注销股票期权激励对象离职、综合考核不合格人员共13人已获
授但未行权的股票期权共计129万份，授予数量调整为3800.8万份（其中：第
一期行权数量为调整为1859.9万份、第二期行权数量调整为1940.9万份）。公
司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规
定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
（二）股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
根据股权激励计划的规定，本计划授予的限制性股票第一个解锁期为自授予
日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，
解锁比例为实际授予限制性股票数量的50%。本次股权激励计划授予限制性股票
第一次解锁条件成就情况如下：
序号 限制性股票解除限售需满足的条件 符合解锁条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
1 ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 公司未发生此情形，满足解锁条件。
进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
