股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2019-097
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将
剩余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：海航基础设施投资集团股份有限公司子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）、海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“海航地产控股”）、海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空集团”）及桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡合伙”）合计持有的海南金海湾投资开发有限公司（以下简称“金海湾”、“项目实施主体”）100%股权，股权交易价格为10,132,215,877.99元。
金海湾为公司募集资金投资项目海口南海明珠生态岛（二期）项目（以下简称“明珠岛二期”、“项目”）的实施主体，股权转让后，上述项目剩余募集资金2,185,314,745.97元（含利息收入及理财收益112,009,285.45元）将永久性补充流动资金。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
交易受让方海南发展控股置业集团有限公司为海南省政府国有资产监督
管理委员会下属国有独资公司海南省发展控股有限公司下属全资子公
司，受让方受让标的股权的行为需获得有权国资监管机构的批准，且评
估结果需经有权国资监管机构核准或备案。
一、交易概述
为顺应公司战略调整及市场环境变化，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航基础”）子公司基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团、桐乡合伙拟与海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”）签订《股权转让协议》，出售以上四家公司合计所持有的金海湾 100.00%股权，股权转让价款合计为 10,132,215,877.99 元。
上 述 股 权 转 让 完 成 后 ， 公 司 拟 将 明 珠 岛 二 期 项 目 剩 余 募 集 资 金
2,185,314,745.97 元（含利息收入及理财收益 112,009,285.45 元）永久性补充流动资金。
二、转让募投项目实施主体股权的原因
根据海航基础战略调整需要，公司将致力于打造“中国领先的临空产业综合服务发展商”，同时受国家围填海环保管控政策和海口市房地产限购限贷政策的影响，项目投资回收期较长，若继续投资开发该项目未来投资收益存在一定不确定性。经综合考虑公司战略发展定位以及项目投资回报等因素，公司拟将子公司基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团及桐乡合伙合计持有的金海湾 100%股权对外转让。本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有金海湾股权，金海湾不再并入公司合并报表范围，后续募集资金及公司自有资金亦不会继续投入该项目。
三、募投项目实施进展情况和实现效益情况
（一）募集资金到位情况
2016 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579 号）批准，公司向特定投资者非公开发行 1,235,521,230 股人民币普通股（A 股），发行价格为 12.95 元/股，募集资金总额为 15,999,999,928.50 元，扣除承销费人民币
131,999,999.64 元 后 ， 转 入 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 的 金 额 为 人 民 币
15,867,999,928.86 元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017 号）审验。
截至 2019 年 6 月 30 日的具体募投项目情况和募集资金使用情况，详见公司
于2019年8月28日发布的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年半年度）》（公告编号：临 2019-070）。
（二）相关募投项目的计划和实际投资情况和实现效益情况
金海湾为公司募集资金投资项目明珠岛二期的实施主体。明珠岛二期于
2014 年 2 月正式开工建设，2018 年 1 月项目完成竣工验收，目前处于沉降观测
期。项目计划投资 754,296.60 万元，截至 2019 年 11 月 30 日累计已完成投资金
额为 617,601.95 万元，其中累计投入自有资金 374,932.50 万元。该项目计划投入
募集资金为 450,000.00 万元，截至 2019 年 11 月 30 日，累计投入募集资金
242,669.45 万元，剩余未投入募集资金 218,531.47 万元（含利息收入及理财收益
11,200.93 万元）。金海湾 2018年及 2019年1-6 月分别亏损 1,996.22万元、2,851.01
万元。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为子公司基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团、桐乡合伙所持有的金海湾 100%的股权。金海湾的基本情况如下：
公司名称：海南金海湾投资开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2009 年 8 月 12 日
注册资本：531,000.00 万元
法定代表人：曾标志
注册地址：海口市秀英区滨海西路 111 号
经营范围：工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发，房地产投资，房地产开发，房地产销售，物业服务咨询，房地产信息咨询，普通货物仓储服务，绿色农业、旅游、高尔夫项目的投资、开发。
主要股东及其持股比例如下：
股东名称 持股比例
桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙） 44.73%
海航基础产业集团有限公司 36.44%
海航地产控股（集团）有限公司 12.24%
海南海岛临空产业集团有限公司 6.59%
截至本公告披露日，基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团分别持有
的金海湾 13.16%、12.24%、6.59%股权已质押给中国建设银行股份有限公司海南
省分行（以下简称“建行”）。公司已就上述解除质押事项与建行进行沟通，预
计不会对交易造成障碍，目前尚未取得银行书面同意，请投资者注意投资风险。
基础产业集团持有的金海湾 13.74%股权已质押给盛京银行股份有限公司上
海浦东支行（以下简称“盛京银行”）。公司已就上述解除质押事项与盛京银行
沟通，预计不会对交易造成障碍，目前尚未取得银行书面同意，请投资者注意投
资风险。
不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。
最近一年又一期主要财务指标：最近一年根据具有证券、期货业务资格的中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所出具的《海南金海湾投资开发有
限公司 2018 年度审计报告》（众环琼审字（2019）0140 号），最近一期根据具
有证券、期货业务资格的安永华明审计会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海
南金海湾投资开发有限公司已审资产负债表》（安永华明（2019）专字第
61488113_B01 号），金海湾 2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：元
项目/报表日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日 项目/报表年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
总资产 10,057,258,166.83 8,775,579,432.54 营业收入 90,909.10 0
负债 4,776,526,922.52 3,964,625,480.06 净利润 -19,962,186.74 -28,510,104.78
净资产 5,280,731,244.31 4,810,953,952.48 扣除非经常性损 -19,962,186.74 -28,510,104.78
益后的净利润
备注：以上数据中 2019 年 1-6 月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后
的净利润未经审计。
（二）交易标的评估情况
海南省发展控股有限公司与海航基础设施投资集团股份有限公司共同委托具有从事证券、期货相关业务评估资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对海南金海湾投资开发有限公司股东全部权益市场价值在2019年6月30日的市场价值进行了评估，出具了中威正信评报字（2019）第 5068 号资产评估报告，并正在履行有权国资监管部门评估备案手续。本次评估选用资产基础法对股东全部
权益价值进行评估，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
资产总计 877,557.94 1,409,684.14 532,126.20 60.64
负债合计 396,462.55 396,462.55 - -
净资产（所有者权益） 481,095.40 1,013,221.59 532,126.20 110.61
经评估，金海湾股东全部权益价值为 1,013,221.59 万元，评估增值 532,126.20
万元，增值率 110.61%，评估增值的原因为长期股权投资中涉及的主要资产为土地使用权，由于土地成本取得时间较早，随着近年海南自由贸易港等政策的影响，造成土地增值。
鉴于上述交易标的基本情况及评估值，经交易各方协商金海湾 100%的股权交易价格为 10,132,215,877.99 元。本次出售资产的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方
转让方 1：桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）
地址：桐乡市梧桐街道庆丰南路 999 号 1 幢 3003 室
执行事务合伙人：深圳市前海建合投资管理有限公司
地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层
法定代表人：陈德辉
转让
