股票代码：600515 股票简称：ST 基础 公告编号：临 2022-053
海南机场设施股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 17 日收到了中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0372021091 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公
司于 2021 年 12 月 18 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公
告》（编号：临 2021-108）。
2022 年 8 月 24 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕
128 号）（以下简称“《告知书》”），现将《告知书》主要内容公告如下。
二、《告知书》主要内容
海航基础设施投资集团股份有限公司，鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、范宁先生、黄翔先生、许惠才先生、刘腾键先生、邢喜红女士：
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称海航基础，证券代码 600515）涉
嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，海航集团有限公司（以下简称海航集团）通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。
海航基础属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航基础未按规定披露非经营性关联交易和关联担保，具体如下：
一、未按照规定披露非经营性关联交易
（一）海航基础相关关联方及占用情况
根据相关工商资料、公告、企业信用信息公示报告、法院民事裁定书及相关当事
人的询问笔录，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 30 日期间，海航集团有限公司（以
下简称海航集团）、海航股权管理有限公司（以下简称海航股管）、海航实业集团有限公司（以下简称海航实业）、海航旅游集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航物流集团有限公司（以下简称海航物流）、海南航旅交通服务有限公司、三亚新机场投资建设有限公司、海航投资控股有限公司（以下简称海航投资）、海航资产管理集团有限公司、北京海航金融控股有限公司、海航基础控股集团有限公司、海南财富海湾置业有限公司、北京东方京海投资有限公司、海航旅游开发有限责任公司、海南博鳌机场管理有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、东方海航投资开发有限公司、浦航融资租赁有限公司、海航航空集团有限公司、大新华航空有限公司、海南西岭休闲农业开发有限公司、洋浦国兴工程建设有限公司、三亚湾海景置业投资有限公司、广州市潮市场经营有限公司、海南昕和商务咨询服务有限公司、广州博庆投资管理有限公司、供销大集集团股份有限公司、海南望海国际商业广场有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、保亭海航旅游开发有限公司、海南一卡通广告策划有限公司、海南和歆贸易有限公司、海南卧德咨询服务有限公司、三亚航空旅游职业学院以及海航基础符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2007 年发布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简称《信息披露管理办法》）第七十一条第三项、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第三条第一款规定的情形，海航集团、海航股管等 35 家公司构成海航基础的关联方。
2018 年至 2020 年期间，海航基础通过资金拆借、为关联方存单质押担保被银行
划扣、融资被关联方使用、应收款项被关联方代收、以房产抵偿关联方负债、为关联方兑付理财等 6 种形式，与海航集团等上述关联公司发生关联交易。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联交易，构成
资金占用。截至 2020 年 12 月 31 日，海航集团占用海航基础资金余额 56.85 亿元。
2021 年 1 月 30 日，海航基础披露《关于公司治理专项自查情况的公告》关联方占用
资金余额 55.73 亿元，4 月 30 日，披露了《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保
及解除情况的专项审核报告》。2021 年 12 月 31 日，海南高院裁定《重整计划》执行
完毕，海航基础被海航集团占用资金余额 49.75 亿元；海航基础因关联担保承担债务54.68 亿元，相关债权已按照重整计划获得清偿、提存。
（二）未及时披露非经营性关联方交易
根据 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年
《证券法》）第六十七条第二款第三项、第十二项，2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2019 年《证券法》）第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条、第三十条第二款第三项、第二十一项、第七十一条第一款第二项，《上海证
券交易所股票上市规则》（2014 年修订、2018 年修订、2019 年修订）第 10.2.4 条、第
10.2.5 条的规定，海航基础应当及时披露关联交易情况，而其未按规定及时披露相关交易。具体如下：
2018 年，海航基础向海航集团等关联方转出交易 36.73 亿元，转入交易 0.03 亿
元，交易金额合计 36.76 亿元，占最近一期经审计净资产（423.64 亿元）的 8.68%。
2019 年，海航基础向海航投资等关联方转出交易 18.02 亿元，转入交易 38.42 亿
元，交易金额合计 56.44 亿元，占最近一期经审计净资产（367.70 亿元）的 15.35%。
2020 年，海航基础向海航物流等关联方转出交易 100.37 亿元，转入交易 64.99 亿
元，交易金额合计 165.36 亿元，占最近一期经审计净资产（280.33 亿元）的 58.99%。
其中，2020 年 7 月至 2020 年 12 月，海航基础向海航集团关联方转出交易 22.73 亿
元，转入交易 26.88 亿元，交易金额合计 49.61 亿元，占最近一期经审计净资产（280.33亿元）的 17.70%。
（三）定期报告重大遗漏
根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，2019 年《证券
法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监会公告〔2017〕17 号）第三十一条、第四十
条、第四十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监会公告〔2017〕18 号）第三十八条的规定，海航基础应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按规定在《2018 年半年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》中披露相关非经营性占用资金事项。具体如下：
2018 年半年报，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 7.41 亿元，占最近
一期经审计净资产（423.64 亿元）的 1.75%，占当期报告净资产（438.40 亿元）的
1.69%，未披露 2018 年 6 月 30 日被海航集团等占用资金余额 12.58 亿元。
2018 年年报，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 14.98 亿元，转入交易
0.03 亿元，合计占当期报告净资产（367.70 亿元）的 4.08%，未披露 2018 年 12 月 31
日海航集团等占用资金余额 20.12 亿元。
2019 年半年报，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 11.58 亿元，转入交
易 32.35 亿元，合计占最近一期经审计净资产（367.70 亿元）的 11.95%，占当期报告
净资产（367.29 亿元）的 11.96%，未披露 2019 年 6 月 30 日海航集团等占用资金余
额 21.10 亿元。
2019 年年报，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 10.95 亿元，转入交易
9.59 亿元，合计占当期报告净资产（280.33 亿元）的 7.33%，未披露 2019 年 12 月 31
日海航集团占用资金余额 21.48 亿元。
2020 年半年报，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 77.64 亿元，转入交
易 38.11 亿元，合计占最近一期经审计净资产（280.33 亿元）的 41.29%，占当期报告
净资产（291.89 亿元）的 39.66%，未披露 2020 年 6 月 30 日海航集团占用资金余额
61 亿元。
二、未按照规定披露关联担保
（一）未及时披露关联担保
根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项，2019 年《证券法》
第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条、第三十条第二款第三项、第十七项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）第一条，《上海证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订、2018 年修订、2019 年修订）第 10.2.6 条的规定，海航基础应当在发
生相关关联担保后及时披露。2018 年至 2020 年期间，海航基础未按上述规定及时披露相关担保，具体如下：
2018 年，海航基础为海航集团等关联方提供 31 笔关联担保，担保金额 148.14 亿
元，占最近一期经审计净资产（423.64 亿元）的 34.97%，其中 13 笔关联担保迟至
2021 年 1 月 30 日才首次披露。
2019 年，海航基础为海航集团等关联方提供 8 笔关联担保，担保金额 36.96 亿
元，占最近一期经审计净资产（367.70 亿元）的 10.05%，其中 2 笔关联担保迟至 2021
年 1 月 30 日才首次披露。
2020 年 3 月，海航基础为海航实业提供 1 笔担保，担保金额 1.06 亿元，占最近
一期经审计净资产（280.33 亿元）的 0.38%。
综上，2018 年至 2020 年，海航基础未及时披露 40 笔关联担保，累计金额达 186.16
亿元。
（二）定期报告重大遗漏
根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，2019 年《证券
法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十条、第四十一条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监会公告〔2017〕18 号）第三十八条、第三十九条、第四十三条的规定，海航基础应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，而其未按规定在《2018 年半度报告》《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》中披露。具体如下：
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