海航基础设施投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产 住所及通讯地址
交易对方名称
北京海航金控 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-31室
募集配套资金交易对方名称 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一八年七月
释义
除非另有说明，以下简称在预案中的含义如下：
本预案、重组预案 指 海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
海航基础、上市公司、 指 海航基础设施投资集团股份有限公司，股票代码：600515本公司、公司
海航金融一期、标的公 指 海航金融一期有限公司
司
交易标的、标的资产、 指 海航金融一期有限公司100%股权
拟注入资产
交易对方、北京海航金 指 北京海航金融控股有限公司
控
预估基准日 指 2018年2月28日
最近三年 指 2015年、2016年及2017年
报告期 指 2016年、2017年及2018年1-2月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次重组、本次重大资 指 海航基础向北京海航金控发行股份及支付现金购买资产并
产重组、本次交易 募集配套资金暨关联交易的交易
《购买资产协议》 指 《海航基础设施投资集团股份有限公司与北京海航金融控
股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《海航基础设施投资集团股份有限公司与北京海航金融控
股有限公司之业绩承诺补偿协议》
海航集团 指 海航集团有限公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
海航金融三期 指 海航金融三期有限公司
海航实业 指 海航实业集团有限公司
香港国际建投 指 香港国际建设投资管理集团有限公司
海航投资 指 海航投资控股有限公司
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
香港海航实业 指 香港海航实业集团有限公司
海航基础控股 指 海航基础控股集团有限公司
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
艺豪科技 指 天津市艺豪科技发展有限公司
天津大通 指 天津市大通建设发展集团有限公司
独立财务顾问、海通证 指 海通证券股份有限公司
券
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
建设单位将一项工程全部发包给一个承包人完成，承包人
总承包 指 按照合同规定的设计文件包工包料，保证质量，按期完工
交付使用。承包人通过工程师（业主委托人）对业主负责
并承担合作合同所规定的一切经济、法律责任
分包 指 从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一部分依法
发包给具有相应资质的承包单位的行为
公开招标 指 招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织
投标
邀请招标 指 招标人以招标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织
投标
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
交易各方声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
1、海航基础于2018年7月23日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整本次交易标的资产范围，剥离汇海晟100%股权。方案调整前，本次交易对价为1,038,083.82万元；方案调整后，本次交易对价为908,050.09万元；方案调整前，募集配套资金总额不超过20.00亿元；方案调整后，募集配套资金总额不超过18.16亿元。2018年7月17日，海航金融一期已完成汇海晟剥离工作；
2、在本预案“第四节交易标的情况/二、香港国际建投基本情况/（六）最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露了：“3、结合香港国际建投2017年度亏损和大额负债情况，本次收购香港国际建投的必要性和合理性”；
3、在本预案“重大事项提示/八、关于交易对方暂未取得标的公司股权事项的说明”中补充披露了：（二）交易对方取得标的资产是否涉及外汇出境，相关审批或备案手续、进展及是否存在障碍；（三）香港国际建投股权质押涉及的债务金额及期限，交易对方解除上述质押的计划及进展；（四）本次交易权属是否清晰、过户是否存在障碍；
4、在本预案“第四节交易标的情况/一、海航金融一期基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”中补充披露了：（1）标的资产各项负债产生的原因、债务人、到期时间和担保情况，以及债务人的还款能力及资金来源；（2）交易对方及相关方自外部取得香港国际建投股权的时间、成本、资金来源、负债及还款情况，以及香港国际建投收购启德地块的资金来源、负债及还款情况；（3）上市公司是否会为标的资产后续还款提供财务支持或担保及原因；（4）收购标的资产对公司财务状况和经营可能造成的影响；
5、在本预案“第四节交易标的情况/二、香港国际建投基本情况/（四）最近三年主营业务发展情况”中补充披露了：4、香港国际建投报告期内打桩业务的营收、利润、毛利率等业绩情况及下滑原因，以及其打桩业务的前景；5、香港国际建投打桩业务的主要客户及所在地、打桩行业的地域限制情况、是否取得
6、在本预案“第四节交易标的情况/二、香港国际建投基本情况/（四）最近三年主营业务发展情况”中补充披露了：7、报告期内香港国际建投房地产开发业务的营收、利润和毛利率；8、香港国际建投用于房地产开发的土地储备情况、正在开发的地产项目情况，以及房地产开发业务的前景；9、香港国际建投的盈利情况；
7、在本预案“第四节交易标的情况/三、标的资产预估情况说明”中补充披露了：（三）香港国际建投在两种估值方法下的预估值，以及最终采纳的估值方法及原因；（四）市场法下，香港国际建投市值的计算方法及依据、控制权溢价数值；（五）香港国际建投的估值公允性；
8、在本预案“第一节本次交易概况/三、标的资产预估情况说明”中补充披露了：1、假设开发法评估的资产范围；2、假设开发法评估资产相关开发项目类型、土地成本、开发周期、开发完成后预测房地产价值，是否计划通过打包或批发等方式批量出售资产完成业绩承诺；3、交易对方做出的业绩承诺与标的资产或香港国际建投采用的评估方法的相关性；
9、在本预案“第四节交易标的情况/二、香港国际建投基本情况”中补充披露了：（4）香港国际建投各项固定资产的折旧方法、剩余使用年限、剩余折旧年限和剩余经济使用年限；（5）本次交易后，购置机器设备和运输设备的计划安排，预计资本性支出金额、款项来源，以及对评估及业绩承诺的影响；
10、在本预案“第四节交易标的情况/一、海航金融一期基本情况/（六）最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露了：4、非关联方其他应收款项债务人、形成原因、付款期限及其他相关协议条款，以及债务人的支付能力和偿还安排；
11、在本预案“第四节交易标的情况/一、海航金融一期基本情况/（六）最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露了：5、模拟合并报表净资产、净利润数据与子公司报表数据存在较大差异的原因及合理性；
12、在本预案“第四节交易标的情况/二、香港国际建投基本情况/（六）最
和净利润与年报披露数据存在差异的原因及合理性；
13、在本预案“第一节本次交易概况/二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”中补充披露了：交易对方如何保证补偿义务的履行。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
海航基础拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后（关于内部股权调整事项详见本章节“八、关于交易对方暂未取得标的公司股权的说明”部分）将持有的海航金融一期100%股权，其下属主要资产系香港国际建投74.66%股权，香港国际建投主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。同
