股票简称：海航基础 股票代码：600515 上市地点：上海证券交易所
海航基础设施投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产 住所及通讯地址
交易对方名称
北京海航金控 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-31
室
募集配套资金交易对方名称 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
释义
除非另有说明，以下简称在预案中的含义如下：
本预案、重组预案 指 海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海航基础、上市公司、 指 海航基础设施投资集团股份有限公司，股票代码：600515本公司、公司
海航金融一期、标的公 指 海航金融一期有限公司
司
交易标的、标的资产、 指 海航金融一期有限公司100%股权
拟注入资产
交易对方、北京海航金 指 北京海航金融控股有限公司
控
预估基准日 指 2018年2月28日
最近三年 指 2015年、2016年及2017年
报告期 指 2016年、2017年及2018年1-2月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次重组、本次重大资 指 海航基础向北京海航金控发行股份及支付现金购买资产并
产重组、本次交易 募集配套资金暨关联交易的交易
《购买资产协议》 指 《海航基础设施投资集团股份有限公司与北京海航金融控
股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《海航基础设施投资集团股份有限公司与北京海航金融控
股有限公司之业绩承诺补偿协议》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
海航集团 指 海航集团有限公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
海航金融三期 指 海航金融三期有限公司
海航实业 指 海航实业集团有限公司
香港国际建投 指 香港国际建设投资管理集团有限公司
汇海晟 指 香港汇海晟投资有限公司
Dufry 指 DufryAG（股票代码：DUFN）
海航投资 指 海航投资控股有限公司
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
香港海航实业 指 香港海航实业集团有限公司
海航基础控股 指 海航基础控股集团有限公司
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
艺豪科技 指 天津市艺豪科技发展有限公司
天津大通 指 天津市大通建设发展集团有限公司
独立财务顾问、海通证 指 海通证券股份有限公司
券
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
并购重组委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
建设单位将一项工程全部发包给一个承包人完成，承包人
总承包 指 按照合同规定的设计文件包工包料，保证质量，按期完工
交付使用。承包人通过工程师（业主委托人）对业主负责
并承担合作合同所规定的一切经济、法律责任
分包 指 从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一部分依法
发包给具有相应资质的承包单位的行为
公开招标 指 招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织
投标
邀请招标 指 招标人以招标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织
投标
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
交易各方声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
海航基础拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后（关于内部股权调整事项详见本章节“八、关于交易对方暂未取得标的公司股权的说明”部分）将持有的海航金融一期100%股权，其下属主要资产系香港国际建投74.66%股权，香港国际建投主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过20亿元。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方北京海航金控系上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开第二次董事会以及股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟收购海航金融一期100%的股权，在标的资产预估值基
础上经交易各方协商，标的资产交易对价为1,038,083.82万元。此外根据《重组
管理办法》第十四条之规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于上市公司在12个月内发生与本
次交易标的公司业务范围相近的相关资产，在判断本次交易是否构成重大资产重
组时，应累计计算该等交易的相应数额。
根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、成
交金额与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
单位：万元
序 交易项目 资产总额/交 营业收入 营业收入 净资产/
号 易金额 （2016年度）（2017年度） 交易金额
1 英平建设与航良房地产股权置换 113,346.42 1,808.93 - 113,346.42
2 英智建设与广州诚盛股权置换 257,615.54 - - 122,221.05
3 大新华雅秀与广州德睿股权置换 458,666.21 14,640.85 - 83,407.17
4 与供销大集资产置换 348,198.43 20,674.18 - 348,198.43
5 购买泰昇房地产（沈阳）100%股权 173,133.80 24,487.60 - 76,200.00
6 海航金融一期 2,641,065.39 336,264.33 285,250.71 1,288,431.91
小计① 3,992,025.79 418,550.
