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关于江苏联环药业集团有限公司
增持江苏联环药业股份有限公司股份的专项核查意见
致：江苏联环药业集团有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”或“增持人”）的委托，就联环集团增持江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“联环药业”）股份（以下简称“本次增持”）事宜出具法律意见书。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，就本次增持相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次增持的相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、公司及增持人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；并进一步保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
3、本所律师仅就与本次增持相关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持涉及的标的股票价值发表意见；
4、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的；
5、本所同意公司与增持人将本法律意见书作为披露本次增持的必备法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
一、 本次增持的主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人为联环集团，联环集团目前持有江苏省扬州市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913210031407144511），法定代表人为夏春来，住所为邗江工业园，注册资本为13,775万元人民币，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“许可项目：保健食品销售；药品生产；药品零售；药品进出口；医护人员防护用品生产（II类医疗器械）；药品批发；兽药经营；化妆品生产；兽药生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；化妆品零售；化妆品批发；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；环境应急治理服务；医护人员防护用品生产（I类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，联环集团不存在依据法律法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，联环集团依法存续。
根据增持人的书面确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持人为合法、有效存续的企业法人，具备相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持股份的情况
（一）本次增持前持股情况
根据公司披露的《江苏联环药业股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后
续增持计划的公告》（公告编号：2021-024），本次增持前，联环集团持有公司105,868,515股股份，占公司总股本的36.76%。
（二）本次增持计划
根据公司于2021年9月23日公告的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2021-024），基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，联环集团于2021年9月22日通过上海证券交易所集中竞价系统增持了公司股份1,176,800股，占公司总股本的0.41%，并计划自该次增持之日起6个月内，在遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定前提下，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）继续增持公司无限售流通股股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含该次已增持股份）。本次增持计划未设定价格区间，联环集团将基于对公司股票价格的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划（如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，增持计划将在股票复牌后顺延实施）。拟增持股份的资金安排为增持人的自有资金。
（三）本次增持情况
根据增持人的书面确认和披露的公告，本次增持情况如下：
2021年9月22日，联环集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持了公司股份1,176,800股，增持数量占公司总股本的0.41%。
2021年9月24日，联环集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持了公司股份341,600股，增持数量占公司总股本的0.12%。
2021年10月12日，联环集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持了公司股份197,000股，增持数量占公司总股本的0.07%。
2021年10月13日，联环集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持了公司股份750,001股，增持数量占公司总股本的0.26%。
2021年11月4日，联环集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持了公司股份384,600股，增持数量占公司总股本的0.13%。
截至本法律意见书出具之日，联环集团已通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份2,850,001股，占公司总股本的0.99%。至此，联环集团本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持后的持股情况
本次增持实施完成后，联环集团合计持有公司股份108,718,516股，占公司股份总额的37.75%。
（五）增持人承诺履行情况
根据公司于2021年9月23日公告的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2021-024），联环集团承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。根据公司提供的资料、增持人书面确认并经本所律师核查，联环集团在本次增持计划实施期间未减持其所持有的公司股份。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第四项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于发出要约。
本次增持前，联环集团合计持有公司股份105,868,515股，占公司已发行总股本的36.76%，超过公司当时已发行股份的30%。本次增持完成后，联环集团合计持有公司股份108,718,516股，占公司已发行总股本的37.75%。增持人本次增持的股份数量占公司总股本的0.99%，累计增持比例未超过公司已发行股份总数的2%。除本次增持期间前述增持行为外，本次增持完成之日前12个月内，增持人不存在其他增持公司股份情况。
根据增持人的书面确认，并经本所律师核查，上述股份增持未导致公司的股份分布不具备上市条件，不影响公司的上市地位。根据前述法律规定及本次增持的实施情况，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露
2021年9月23日，公司披露了《江苏联环药业股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2021-024），公告了公司控股股东联环集团的增持行为及计划、增持的目的、股份种类、股份数量、股份价格、方式、实施期限、资金安排等情况。
2021年11月5日，公司披露了《江苏联环药业股份有限公司关于控股股东增持计划实施完成的公告》（公告编号：2021-031），公告了公司控股股东联环集团的增持计划、增持的目的、股份种类、股份数量、股份价格、方式、实施期限、资金安排以及增持计划的实施完成等情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》和《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持已履行了相关信息披露义务；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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