股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临 2012-005
腾达建设集团股份有限公司
关于收购云南腾达运通置业有限公司部分股权的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 公司拟协议收购昆明竞运达科技有限公司及云南奥宇锌业有限公司分别所持
云南腾达运通置业有限公司（以下简称：腾达运通）20%和 2%股权
● 本次交易未构成关联交易
● 根据公司章程相关规定，本次交易所涉金额属公司董事会审批权限之内，无
需公司股东大会批准
● 由于腾达运通所属项目目前处于前期建设阶段，尚未竣工结算，本次收购完
成后，不会对公司本年度利润产生影响
一、交易概述
1、股权受让的基本情况
腾达建设集团股份有限公司（以下简称：本公司或腾达建设）拟以 8000 万
元人民币及 800 万元人民币的价格分别收购昆明竞运达科技有限公司及云南奥
宇锌业有限公司所持腾达运通的 20%和 2%股权。
本次交易完成后腾达运通股权结构：本公司持有 89%股权；管瑜先生持有
8%的股权；周万春先生持有 3%股权。
2、董事会审议受让股权的表决情况及独立董事意见
此次股权受让经公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过，本次
交易金额在股东大会授权董事会资产收购的权限范围之内，该议案无需提交股东
大会审议。
公司独立董事对本次股权受让发表独立意见：本次对腾达运通的股权收购符
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合上市公司和全体股东的利益。
二、交易对手的基本情况
转让方一：昆明竞运达科技有限公司，持有腾达运通 20%的股权
该公司是在昆明市工商行政管理局登记注册并有效存续的自然人出资有限
责任公司，注册号：530100100075797。该公司成立于 1999 年 12 月 29 日，注册
资本为人民币 500 万元，法定代表人：吴建国。经营范围为：电子计算机技术服
务；电子计算机网络系统集成、楼宇自动化控制、电子自动控制系统工程的研制、
开发、设计 、安装与维修；电子计算机及配件、电子产品、通讯设备、环保设
备、仪表仪器的销售。
转让方二：云南奥宇锌业有限公司，持有腾达运通 2%的股权
该公司是在昆明市东川区工商行政管理局登记注册并有效存续的法人独资
有限责任公司，注册号：5301132520766。该公司成立于 2007 年 3 月 20 日，注
册资本为人民币 500 万元，法定代表人：王键镖。经营范围为：根据国家法律、
行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可证后，可开展锌、铅、镉、
铟、铜等多金属、小金属的生产经营活动。
转让方与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为腾达运通 22％的股权。昆明竞运达科技有限公司及云南奥宇锌
业有限公司承诺，该等目标股权不存在质押、担保、冻结等权利受到限制的情形，
亦不存在其他第三方权利。
（一）腾达运通系公司控股子公司，经营范围是：房地产开发及经营；项目
投资及对所投资项目进行投资。该公司成立于 2008 年 8 月，注册资金为人民币
5000 万元，目前该公司股权结构为：腾达建设出资人民币 3350 万元,占注册资
本总额 67%；昆明竞运达科技有限公司出资人民币 1000 万元，占注册资本总额
的 20%；云南奥宇锌业有限公司出资人民币 100 万元，占注册资本总额的 2%；管
瑜先生出资人民币 400 万元，占注册资本总额的 8%；周万春先生出资人民币 150
万元，占注册资本总额的 3%。
截止 2010 年 12 月 31 日，该公司 2010 年净利润-400.75 万元。该公司 2010
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年末总资产为 65,530.49 万元，净资产 4,176.44 万元。（以上数据经审计）
截止到 2011 年 9 月 30 日，该公司总资产为 132,246.70 万元,净资产 3,891.70
万元，期末未分配利润-1,108.30 万元。（以上数据未经审计）
（二）腾达运通的主要资产为 2011 年 6 月 22 日以人民币 104131.44 万元
总价所竞得的位于昆明市官渡区南窑村的两宗国有建设用地使用权，使用面积为
64,279 平方米。
（三）腾达运通的主要业务为鑫都韵城商业金融项目和鑫都韵城住宅项目的
建设。该项目位于云南昆明火车南站南窑村，南二环内侧，距离市中心较近，地
块北至永平路，西靠盘龙江，南至站前西路，东至明通路, 是集商业、居住、办
公、底商于一体的具有城市地标性质的城市综合体。
鑫都韵城商业金融项目建设规模：项目总用地面积 30150.81 平方米，总建
筑面积 229743.1 平方米，地上建筑面积 165829.3 平方米，地下建筑面积 63913.8
平方米。该项目预计总投资为 120049.59 万元。
鑫都韵城住宅项目建设规模：项目总用地面积 34127.86 平方米，总建筑面
积 226317.3 平方米，地上建筑面积 187155.5 平方米（其中普通商品房建筑面积
105401.8 平方米、回迁安置用房 73022.7 平方米），地下建筑面积 39161.8 平方
米。该项目预计总投资为 103786.84 万元。
根据项目规划及昆明市规划局所批复的规划条件，鑫都韵城商业金融与鑫都
韵城住宅两个项目区域独立、功能互补，既保障了住户回迁要求，又极大程度呼
应了其占尽先机的商业黄金位置，项目紧邻中国“十大小商品批发市场”和四星
级品牌市场之一的昆明老螺蛳湾市场升级改造地块。随着轨道交通路网配套的日
益完善逐渐成熟，玉溪、嵩明、楚雄纳入新昆明的大发展版图，整个区域必将成
为链接内陆省际轨道交通与泛亚铁路的核心转轨交汇点和聚散中心。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易金额：人民币 8,800 万元，其中：支付给昆明竞运达科技有限公
司人民币 8000 万元，支付给云南奥宇锌业有限公司人民币 800 万元。
（二）定价情况：以腾达运通所拥有的位于昆明市官渡区南窑村的两宗国有
建设用地使用权的市场价值、独立第三方为腾达运通编制的项目申请报告中的盈
利预期为依据确定协议转让金额(详细内容见交易所网站)。
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五、涉及收购资产的其他安排
股权转让款已包括交易对手的所有费用（包含股权转让产生的税、费及业务
费、前期开支费等），昆明竞运达科技有限公司及云南奥宇锌业有限公司不得以
任何方式再向腾达建设或腾达运通要求补偿。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、此次股权收购，符合公司 2011 年初制定的“将主营业务范围由市政工程
建设领域向房地产开发领域逐步延伸，在符合国家调控政策的前提下，大力推进
内地主要城市特别是二、三线城市的开发力度，扩大房地产的市场份额”的经营
策略，可加快公司向建筑施工与房地产双主业并举格局的转变进程，对腾达建设
的发展将具有积极的意义。
2、通过此次股权收购，公司对腾达运通的持股比例将上升至 89%，将增加
公司对腾达运通的控制力，使公司通过云南项目打造“腾达建设”在房地产行业
的品牌更具有操作性。
3、由于腾达运通所属项目目前处于前期建设阶段，尚未竣工结算，本次收
购完成后，不会对公司本年度利润产生影响。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次对腾达运通的股权收购符合上市公司和全体股东的利
益。
八、备查文件目录
1、第六届董事会 2012 年第二次临时会议决议；
2、关于收购云南腾达运通置业有限公司部分股权的独立意见
3、云南腾达运通置业有限公司 2010 年度财务报告；
4、云南腾达运通置业有限公司 2011 年 9 月财务报告（未经审计）；
5、鑫都韵城商业金融项目申请报告及鑫都韵城住宅项目申请报告
6、股权转让协议书。
腾达建设集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 3 月 9 日
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腾达建设集团股份有限公司独立董事
关于收购云南腾达运通置业有限公司部分股权的独立意见
经审查公司议案及相关资料，我们认为：
1、此次股权收购，符合公司 2011 年初制定的“将主营业务范围
由市政工程建设领域向房地产开发领域逐步延伸，在符合国家调控政
策的前提下，大力推进内地主要城市特别是二、三线城市的开发力度，
扩大房地产的市场份额”的经营策略，可加快公司向建筑施工与房地
产双主业并举格局的转变进程，对腾达建设的发展将具有积极的意
义；
2、通过此次股权收购，公司对腾达运通的持股比例将上升至
89%，将增加公司对腾达运通的控制力，使公司通过云南项目打造“腾
达建设”在房地产行业的品牌更具有操作性；
3、依据腾达运通所拥有的位于昆明市官渡区南窑村的两宗国有
建设用地使用权的市场价值、独立第三方为腾达运通编制的项目申请
报告中的盈利预期为依据判断，本次交易没有损害上市公司和全体股
东利益。
综上所述：本次对腾达运通的股权收购符合上市公司和全体股东
的利益。
独立董事：
2012 年 3 月 日
官渡区南窑城中村改造项目——鑫都韵城商业金融项目申请报告
官渡区南窑城中村改造项目
鑫都韵城商业金融
项目申请报告（节选）
建设单位：云南腾达运通置业有限公司
编制单位：云南建银工程造价咨询有限公司
2011 年 11 月 16 日
官渡区南窑城中村改造项目——鑫都韵城(商业)项目申请报告
第一章 申请单位及项目概况
第一节 项目申报单位概况
第二节 项目概况
（一）项目建设背景及必要
